小公司股权激励方案

甲方：

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目标公司股东：

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鉴于：

1、?公司(以下简称“公司”)于?年?月?日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币?万元，现各方一致同意将公司的注册资本金虚拟成?万股；

2、乙方系公司员工，于?年?月?日入职公司，担任?职务，公司看好其工作能力；

为了体现“?”的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司?进行干股_____与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

一、定义：

1、干股：甲方无偿赠与乙方的股权，乙方受赠后在一定期限内享有甲方的利润分配权，但无其他股东权利，在约定的情况下，甲方有权将该部分股权收回。

2、期权：乙方在满足约定条件的情况下，可以以约定的较低的价格认购甲方的股权，也可以选择不购买，购买之后乙方即成为甲方的股东，享有相应的股东权利。

3、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的干股）的比例进行分配所得的红利。

4、税后净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（包括但不限于人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。

二、干股的_____标准与期权的授权计划

1、公司赠送乙方?万股的干股股权作为_____标准，每年按公司年税后净利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的标准给乙方分配分红收益，自?年?月?日起至期权行权日止。原则上干股_____部分收益累积后作为今后乙方个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式用于购买股份，且实行多退少补。

2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权。本次确定期权计划的期权数量为?万股。

三、关于_____对象的范围

1、乙方与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权_____合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工。

2、由公司股东会决议通过批准的其他人员。

3、对于范围之内的_____对象，公司将以股东会决议的方式确定_____对象的具体人选。

4、乙方确定的_____对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权_____合同》。

四、关于_____股权

1、为签订《股权期权_____合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“_____股权”）以作为股权_____之股权的来源。

（1）_____股权在按照《股权期权_____合同》行权之前，不得转让或设定质押；

（2）_____股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：

①?对于行权部分，锁定解除进行股权转让；

②?在本细则适用于的全部行权之比之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。

2、_____股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：

（1）公司股权总数为：

（2）股权_____比例按照如下方式确定：

3、该股权在预备期启动之后至_____对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归_____对象所享有。

4、该股权在充分行权之后，所有权即转移至_____对象名下。

5、该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为_____股权存在。

6、本次股权_____实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权_____方案。

五、关于期权预备期

1、乙方的股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：

（1）乙方与公司所建立的劳动关系已满_____年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于____月的有效期；

（2）乙方未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；

（3）其他公司针对乙方个人特殊情况所制定的标准业已达标；

2、在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，乙方无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。

3、乙方的股权认购预备期为______年。但是，经公司股东会决议通过，乙方的预备期可提前结束或者延展。

（1）预备期提前结束的情况：

①?在预备期内，乙方为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

②?公司调整股权期权_____计划；

③?公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；

④?乙方与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；

⑤乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度；

⑥?在以上①至③的情况下，《股权期权_____合同》直接进入行权阶段。在以上④至⑤的情况下，《股权期权_____合同》自动解除。

（2）预备期延展的情况：

①?由于乙方个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；

②?公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

③?由于乙方违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权_____合同》，在观察期结束后，如乙方已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权_____合同》恢复执行；

第六条?关于行权期

1、在乙方按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。

2、乙方的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。

3、乙方的行权期最短为_____个月，最长为_____个月。

4、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准乙方的部分或全部股权期权提前行权：

（1）公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；

（2）在行权期内，乙方为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）。

5、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定乙方的部分或全部股权期权延迟行权：

（1）由于乙方个人原因提出迟延行权的申请；

（2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

（3）由于乙方发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权_____合同》，在观察期结束后，如乙方已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权_____合同》恢复执行；

6、由于乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权_____合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销乙方的部分或全部股权期权。

第七条?关于行权

1、在《股权期权_____合同》进入行权期后，乙方按照如下原则进行分批行权：

（1）一旦进入行权期，乙方即可对其股权期权的?%申请行权，公司创始股东应无条件配合；

（2）乙方在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的_____%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

①?自第一期行权后在公司继续工作2年以上；

②?同期间未发生任何第六条-5或第六条-6所列明的情况；

③?每个年度业绩考核均合格；

④?其他公司规定的条件。

（3）乙方在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的_______%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

①?在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；

②?同期间未发生任何第六条-5或第六条-6所列明的情况；

③?每个年度业绩考核均合格；

④?其他公司规定的条件。

2、每一期的行权都应在各自的条件成熟后_____个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

3、在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延_____年。年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。

4、每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。

5、在每一期行权之时，乙方必须严格按照《股权期权_____合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权_____合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成乙方的行权。

7、在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至_____对象名下，同时，公司应向乙方办法定证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在_________个月内完成工商变更手续。

关于赎回

1、乙方在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：

（1）乙方与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；

（2）乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权_____合同》的约定；

（3）乙方的岗位或职责发生变化，乙方为公司所做贡献发生严重降低。

2、对于行权后_______年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后_______年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。

3、赎回为创始股东的权利但非义务。

4、创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让乙方的部分或全部股权。

5、对于由于各种原因未行权的_____股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。

甲?方：?乙?方：

代表签字：?本人签字：

目标公司股东：

签署地：

年月?日

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