收购公司协议书

卖方：______________

买方：______________

担保人：___________

买方为於___________________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_____________公司及________________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_____________及_____________，连同(倘适用)彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方

一、将予收购资产

根据收购协议之条款及条件，买方将收购_____________已发行股本合共________________%。将由_____________收购之销售股份相当於_____________已发行股本之________________%。_____________现有已发行股本馀下________________%由_____________拥有。_____________则投资於中国合营企业。

二、代价

_____________就销售股份应付之代价将为_____________元。代价将全数以现金支付，其中________________%订金(“订金”)将由_____________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额________________%于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_____________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。

三、先决条件

收购协议须待下列条件达成后，方告完成：_______________

a.买方及担保人订立股东协议(“股东协议”)，并於完成时生效;

b.买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳(i)_____________之业务、资产、财务状况及前景所有方面;及(ii)________________各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转;

c.买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确;

d.买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可(或视情况而定，有关豁免);

e.卖方向买方交付披露函件。

倘任何先决条件未能於________________年_______________月_______________日或收购协议各方协定押後之其他日期(“截止日期”)或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_______________个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任(除有关保密，成本及相关事宜之条文外)。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权(但无责任)根据收购协议条款完成协议。

四、完成

待上述先决条件达成或获豁免(视情况而定)後，收购协议将於截止日期後第_____________个营业日或之前完成。

五、贷款协议

於签订收购协议之同时，_____________与_____________订立贷款协议，据此，_____________同意向_____________提供_____________元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_____________结欠_____________之股东贷款。_____________将以其届时作为_____________股东之身分豁免_____________偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_____________将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第13.13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_______________%之贷款。

六、有关_____________之资料

___________________。

根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市规则第13.13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值8%之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。

七、上市规则之影响：_________________

八、释义

於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：_______________

“收购”指________________根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。

“收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为二零零五年一月七日之买卖协议。

“_____________指_____________，於萨_____________”_____________注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。

“联系人士”指具上市规则所赋予涵义。

“董事会”指董事会。

“营业日”指香港银行开放营业之日子(星期六除外)。

“本公司”指蚬电器工业(集团)有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。

“完成”指完成买卖销售股份。

“完成日期”指截止日期後第三个营业日。

“关连人士”指具上市规则所赋予涵义。

“代价”指销售股份之代价_____________元，根据收购协议须由_____________支付。

“董事”指本公司董事。

“本集团”指本公司及其附属公司。

“香港”指中国香港特别行政区。

“上市规则”指联交所证券上市规则。

“贷款”指_____________根据贷款协议向_____________提供之_____________元贷款。

“贷款协议”指_____________与_____________就贷款所订立日期为________________年_______________月_______________日之协议。

“中国”指中华人民共和国。

_____________公司，由_____________及一名独立第三方拥有之中外合作合营企业。

“买方”指_____________，_____________及_____________之统称。

“_____________”指_____________，於_____________注册成立之公司。

“销售股份”指将由_____________根据收购协议收购之_____________股本中_____________股每股面值_____________港元股份。

“股份”指本公司每股面值_____________元之普通股。

“股东”指股份持有人。

“联交所”指香港联合交易所有限公司。

“卖方”指________________，於香港注册成立之公司。

“担保人”指________________。

“_____________”指_____________，於_____________注册成立之公司。

“_____________”指________________公司，於________________年_______________月_______________日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_____________分别拥有___________%及________________%。

“_____________”指________________及中国合营企业。

“港元”指香港法定货币港元

“人民币”指中国法定货币人民币

“%”指百分比。

就本公布而言，人民币兑港元乃按1.00港元兑人民币1.06元之汇率换算。

卖方(盖章)：_______________担保人(签字)：_______________

_____________年__________月__________日_____________年__________月_______________日

签订地点：___________签订地点：_______________

买方(签字)：_______________

_____________年__________月__________日

签订地点：___________