公司解散答辩状

答辩人(被上诉人)：_________________孙某，男，族，年月日出生，住

被答辩人(上诉人)：______________公司

法定代表人：_________________梁某，该公司董事长

原审第三人：_________________梁某，男

答辩请求：_________________

1.驳回被答辩人的上诉请求，维持原判;

2.被答辩人承担诉讼费用。

针对被答辩人不服永清县人民法院(20xx年)永民初字第1053号民事判决书所提上诉内容，答辩人认为原审认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人所提没有任何事实和法律依据。具体内容如下。

一、孙某是公司的实际投资人，而非名义股东

确认股东资格的一般原则，是看其是否具备股东资格的形式要件或实质要件。形式要件包括公司章程、股东名册以及工商登记的记载;实质要件包括签署公司出资协议书、实际出资、享有股东权利等。本案中，孙某既符合股东的形式要件，也符合股东的实质要件，是公司的实际投资人。

1.孙某为公司章程记载并签名的股东。公司原始章程第11条明确记载，公司由一个自然人股东投资，股东为孙某，以货币方式出资30万元，一次性足额缴纳，股东签名也只有孙某一人。股权变更后的公司章程中，孙某依然是两名股东之一。

2.孙某为股东名册中明确记载的股东。最初的公司股东名录明确记载，公司股东只有孙某一人，占100%的股份。股权转让后，孙某仍然为股东名录中所记载的股东之一。

3.孙某为工商登记中明确登记的股东。从《企业名称预先核准通知书》，到《公司设立登记申请书》，再到《公司营业执照》，所有的文件记载中，公司的股东只有一个人，那就是孙某，其个人占了100%的股权。股权转让后公司登记始变更为孙某、梁某。

4.孙某是公司的实际出资人。公司设立前期，孙某从北京交通银行汇款27万给梁某，这笔钱是公司最早的启动资金。随后孙某又通过王翠梅的账号，先后支取近50万元用于公司的初期建设。在公司的生产经营中，孙某先后通过自己的账户，支付公司房租以及向客户转账近27万元。这些足以证明孙某向公司注入了大量的资金，是实际投资人。

5.验资报告确认了孙某出资的真实性。公司设立之初的验资报告证明，孙某实际缴纳人民币30万元，于20xx年3月18日缴存公司所开立的人民币临时存款账户中，占注册资本总额的100%。孙某转让股份并增加公司注册资本后的验资报告依然确认，孙某为占比50%的股东之一。

6.孙某履行了股东职责参与了公司管理。公司设立之初，孙某担任公司法定代表人、执行董事以及公司经理的职务，并履行在工商文件、对外合同以及股东会决议上签字的义务。转给梁某50%的股份后，孙某依然是法定代表人、执行董事和经理。期间，孙某除了自己行使股东和管理者的权利外，还特别委托他的姨母王翠梅代为行使股东及管理者权利。20xx年1月，孙某将公司法定代表人、执行董事和公司经理转让给梁某后，仍然担任公司监事。

以上足以证明，孙某是公司的实际投资人，非名义股东。

二、梁某没有实际投资，更不是实质股东

1.梁某没有向公司实际投资。公司从设立到现在，既没有梁某向公司投资的财务记录，更没有证明其实际投资的书面协议。

2.梁某最初没有股东权利。股份转让之前，梁某只是帮助公司打杂跑腿，没有担任任何职务，没有签署过任何文件，没有管理者的权利，更没有行使过股东的任何权利。

3.梁某的股东权利是孙某转让而来。梁某之所以成为股东，是因为孙某转让了50%的股权，至此才开始行使股东权利，出现了他代替孙某签字等行为。

根据相关的司法解释，公司的实际出资人与名义出资人应当订立合同，约定实际出资人的出资及享有的投资权益，从而通过书面的约定维护实际投资人的合法权益。而本案中上诉人及梁某在庭审中没有提供相应的实际出资人与名义出资人订立的书面合同，以证实孙某为名义出资人的诉讼主张，也未提交其他合法有效的证据反驳工商登记中显示的孙某为公司股东的证据。所以梁某自称实质股东的说法，完全是自说自话，自娱自乐，乃至自欺欺人，没有任何法律上的意义。所以孙某并非名义股东，梁某更非实质股东。他们二人就是各占某公司50%股份的真实股东。

三、某公司已经陷入公司僵局，应该判决解散。

本案中，某公司的二位股东之间严重不合，无法有效形成决策，已经陷入到公司僵局之中。表现在以下五点：_________________

1.为名实股东问题多次诉讼，公司丧失了存在的基础。庭审中的一个核心问题就是某公司的原始投资人是孙某还是梁某，为此双方各执己见，观点迥异，可以看出二位股东从源头上就没有合作的根基。

2.股东无法继续合作，孙某已经退出公司管理。孙某已于20xx年3月份已经离开某公司，主要原因就是双方在出资问题以及公司经营管理上意见不一，双方丧失了继续合作的可能性。

3.法院多次调解无果，双方都没有继续合作的意愿。20xx年5月原告提起公司解散的诉讼后，一审法院曾多次组织双方调解此案。但双方分歧严重，根本没有达成调解的意愿。

4.公司三年多没有召开股东会，已经满足了公司解散的基本条件。三年多的时间里公司没有形成任何有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。孙某的股东权长期处于无法行使的状态，其投资某公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且某公司的僵局通过其他途径长期无法解决。

5.公司持续运营将对孙某的利益造成重大损失。自孙某离开公司后，梁某掌握了公司的实际管理权利，用公司的资金支付自己其他企业员工的工资，从公司的资金中为自己家庭支取各类开支，并常常将合作企业所支付的业务款项打到个人账户。据统计，近三年的时间中，第三人通过上述多种手段，已经先后侵占公司资产近百万元。而原告身在外地，无法实施股东的权利，几年中不仅没有分享到公司的利润，而且公司的资产还时刻遭到严重的侵蚀。如果公司持续经营下去，原告将遭受更大的损失。

综上，答辩人证据充分，事实清楚;法院程序严谨，适用法律正确;而被答辩人编造事实，曲解法律，上诉理由无任何事实和法律依据，请人民法院依法驳回。

此致

_______________中级人民法院

答辩人：_________________

年月日