公司设立章程

一、总则

第一条?依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条?公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条?公司名称：_______有限公司（以预先核准登记的名称为准）。

第四条?公司住所：______市（县镇）______路（街）______号。

三、公司的经营范围

第五条?公司的经营范围：______（含经营方式）。

四、公司注册资本

第六条?公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币______万元（要符合法定的注册资本的最低限额）。

第七条?公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条?凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条?公司在册股东共______人，全部是法人股东。

股东名录：____________________。

法人股东：

1、法人名称：

住所：

法定代表人：

认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%。

出资方式：______（货币或实物或其它）。

认缴时间：______年______月______日。

2、股东名册

第十条?公司置备股东名册，并记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所。

2、股东的出资额。

3、出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条?公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权。

2、按出资比例分取公司红利。

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表。

4、公司新增资本时，可优先认缴出资。

5、按规定转让出资。

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权。

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。

第十二条?公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程。

2、按期缴足认购的出资。

3、以其出资额为限对公司承担责任。

4、出资额只能按规定转让，不得退资。

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。

6、在公司登记后，不得抽回出资。

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

七、股东（出资人）的出资方式和出资额

第十三条?出资人以货币认缴出资额（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后____个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明）。

第十四条?出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条?全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条?股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条?股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条?经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条?股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第二十条?股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：_____________________。

第二十一条?公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会报告。

5、审议批准监事或监事会报告。

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增、减注册资本作出决议。

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

12、授权董事会对设立分公司作出决议。

13、修改公司章程。

第二十二条?股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后______个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时_____开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条?股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前_______日前以______方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条?股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条?股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条?股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条?下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本。

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司。

3、修改公司章程。

第二十八条?未能满足第二十六条时，会议延期______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条?股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

（二）董事会

第三十条?公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。

董事会成员名单如下：

董事长：

副董事长：

董事：

第三十一条?董事由股东会选举产生。

第三十二条?董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条?董事的每届_____年限为______年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事_____未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条?董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，_____开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条?董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、决定公司经营计划和投资方案。

4、制订公司年度预算方案、决算方案。

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案。

6、制订公司增减注册资本的方案。

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项。

10、制定公司基本管理制度。

11、股东会赋予的其它职权。

其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

第三十六条?董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

第三十七条?董事长的职权：

1、召集、主持股东会和董事会。

2、检查董事会决议的实施情况。

3、签署出资证书。

（三）监事会

第三十八条?监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条?监事会成员______人，每届___________年，届满可连选连任。其中______由股东会选举产生，______由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事）。

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员：______，其中______为监事会召集人。

第四十条?监事会或监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第四十一条?监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

（四）公司经理及其它高级职员

第四十二条?公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

第四十三条?经理对董事会负责行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构的设置方案。

4、拟定公司基本管理制度。

5、制定公司具体规章。

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员。

8、列席董事会会议。

第四十四条?下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。

2、因犯有_____、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条?董事、监事、经理应承担下列义务：

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权_____或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条?公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条?公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在______日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条?公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：______。

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条?公司经营期限为_____________。

第五十条?公司出现下述情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的。

2、合并或分立而解散。

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时。

4、因资不抵债被宣告破产。

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销。

6、股东会特别决议决定解散。

第五十一条?公司依照前条?1、2、3、6项规定解散的，应在______日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第五十二条?公司清算组成立后______日内通知债权人，在______日内在报纸上公告3次，债权人应在______日内向清算组申报债权。

第五十三条?清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单。

2、通知和公告债权人。

3、处理与清算有关公司未了结的业务。

4、清缴所欠税款。

5、清理债权、债务。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条?清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条?清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条?清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条?依照第五十条?4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条?公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条?公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动_____费用。

2、税款。

3、公司债务。

第六十条?公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条?清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条?公司应当依照法律、行政法规和_____财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条?公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第六十四条?公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条?公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条?公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条?公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

十三、附则

第六十八条?本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条?本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条?本章程的订立日期为______年______月______日。

全体股东（签字盖章）：

______年______月______日