蝶阀买卖合同正式版

项目名称 ：______________ 厂名-机型-产品名称

外协产品买卖合同

买受人 ：_________________ (以下简称甲方)

出卖人 ：______________ (以下简称乙方)

鉴于：

1 、甲方系___汽车零部件有限公司 (以下简称“ ________”)，甲方采购的汽车外协产品主要用于汽车主机 厂 的汽车生产使用。

2 、甲方 在进货、生产、售后服务、汽车召回等过程中所涉的乙方所供产品出现质量问题，乙方同意由其负责赔偿，并同意按本合同的约定承担责任。

3、 本协议所称的外协产品包括但不限于甲方向乙方采购的各种汽车零部件或变速箱总成及其他相关零部件等产品。

有鉴于此 ，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规之规定，经友好协商，达成如下一致意见，以供双方共同遵守。

第一条 合同产品

1.1 根据本合同由甲方向乙方采购的外协产品，使用于________全系列汽车 或其 他主机厂 汽车 的 制造、组装、 售后的维修、保养、召回等各阶段及其相关过程。

1.2甲方向乙方采购的产品具体详见合同附件《价格协议》。

1.3如涉及外协产品价格需要另行商定的，双方应另行签订《价格协议》或《价格调整协议》等作为本合同的附件。

第二条 合同说明

2.1 本合同是双方明确约定在一定时期内甲方向乙方采购外协产品的总体性合约。具体的发货日期和交货数量等按甲方下达的《月供货计划通知单》要求进行确定，所涉外协产品价格以双方商定的《价格协议》或《价格调整协议》为据予以确定并据此进行结算。

2.2 本合同中所载的《月供货计划通知单》，乙方同意甲方以电子邮件、网络平台、传真等方式向其发出，甲方在向乙方下达《月供货计划通知单》时应明确乙方履行外协产品的交货时间、交货数量、交货地点等，未经甲方许可不得变更。乙方同意甲方向乙方下达的《月供货计划通知单》，只要到达乙方有效的接收平台，乙方均予认可并作为本合同的有机组成部分，与本合同具有同等法律效力并按《月供货计划通知单》履行其义务。

2.3 在合同履行过程中，甲乙双方以电子邮箱、传真、甲方的“供应商关系管理系统(简称SRM系统)”作为合同履行的特定通知平台，且乙方同意：甲方通过上述平台发出《月供货计划通知单》、结算单、电子邮件、技术、质量方面的升级和更新等通知之时视为乙方已知晓该通知内容，如有异议乙方应在甲方发出上述通知后2日内以书面形式提出并加盖乙方单位相关印章，凡涉及技术、质量方面升级或更新的通知，如乙方有异议应在5日内以书面形式提出，逾期未提异议的，视为乙方同意并对乙方发 生法律 效力 。

第三条 合同组成

本合同有机组成文件包括但不限于：

3.1《价格协议》或《价格调整协议》或《价格协商纪要》等形式记载的书面文字材料;

3.2《月供货计划通知单》;

3.3《质量协议》;

3.4《采购产品质量三包期》;

3.5《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》质量担保主要零部件目录 ;

3.6《质量改善协议》(如有);

3. 7 《技术协议》(如有);

3. 8 《补充协议》(如有)。

第四条 产品规格和要求

4.1乙方对本合同项下的外协产品制作，应符合下列各项规定：

4.1.1符合并满足甲方或甲方指定的第三方提出的制作要求并满足甲方或甲方指定的第三方提供给乙方的图纸、规格、计划、标准、参数等各种资料要求;

4.1.2 对乙方自行制作的外协产品，应在甲方或甲方指定的第三方指导监督下制作并符合满足甲方或该等第三方认可的图纸、规格书、计划、标准、参数等各种资料要求;

4.1.3 符合国家标准及其它相关规定要求;

4.1.4 除上述各项外，按照本合同项下产品使用目的和甲方解释执行。

4.2 产品其它要求：

4.2.1乙方的产品应当具有甲方认可的永久性标识、厂家代码标识和生产时间标识;如果产品体积小，无法注明标识的，则应当使用双方共知的符号，以区分不同的生产厂家;对出口到海外的产品，有特殊标识要求的 ，乙方应按要求制作并确保满足。乙方的产品不符合前述约定的，视为不合格品。

4.2.2乙方提供的产品、服务、活动应符合产品消费国(指中国或有关进口国，下同)有关环境保护法律、产品质量、产品认证等要求，本着预防为主、持续改进的目标，努力使产品得以环境改善。对已通过ISO14001环境体系认证的乙方，在同等条件下甲方将予以优先考虑采购;同时甲方有权对乙方所供产品的环境进行不定期现场评价。

4.2.3 乙方专为甲方生产或开发的产品，乙方承诺并保证只向甲方或甲方指定的第三方供应 、 销售，未经甲方事先书面同意，不得将该等产品向第三方进行销售、转让或作为其汽车或汽车部件的制造、组装、修理进行使用。

4.3 乙方在开始制造外协产品前，必须对甲方提出的外协产品制作要求内容进行认真核查和确认。并且，乙方无论是在产品制作开始前还是之后，若经过判断认为甲方提出的外协产品制作要求不能满足第10条中规定的保证条件、以及不能满足甲方规定的质量标准和可靠性能目标时，则应立即向甲方书面汇报该等内容;也可以提出产品改进相关措施方案等。

4.4如甲方或第三方生产的汽车产品在中国境外销售，乙方供应的产品应满足甲方销往海外国家及港澳台地区的法律法规要求，相关供应产品的海外及港澳台认证要求由甲方根据销售需要向乙方提出，乙方必须无条件配合甲方进行相应产品的试验及认证等工作。

涉及认证费用承担主体划分：

认证费用指认证费、试验费、样件样车费、运输费、差旅费等认证过程中产生的费用，以下简称认证费。

A、乙方所供应产品需要零部件单独认证时，按甲方要求，由乙方承担费用并支付给甲方认可的认证机构，并按时间节点向甲方提交合格的认证证书或报告;

B、乙方所供应产品需要整车装配后试验、认证、海外及港澳台当地备案、运输等，所需要认证的样件由乙方提供，所产生的认证费用由甲方承担并支付给指定的认证机构;

C、如乙方因产品改进等相关原因，认证需求由乙方单独提出时，所产生的所有费用均由乙方承担，甲方X以协助联系相关工作。

D、如遇以上未定事项、费用较大以及特殊情况时，由甲方提出，费用支付事项由甲乙双方共同协商决定。

E、若产品认证需求方比较模糊，其对应产生的认证费用由甲方根据具体的认证情况确定费用分担方。

F、由于不可抗力或法规发生变化造成各方损失的，损失由各方各自承担。

4.5 甲方因海外工厂本地化工作需要时，乙方需无条件提供甲方所需要的相关产品资料，以及协助甲方确定SUB-CXX的供货状态，保证SUB-CXX的供货质量。

(注：-CXX指甲方供应海外用于“附属CXX零部件”。)

第五条 月订单

5.1 《月供货计划通知单》应规定以下各项所列事项：

5.1.1供应商名称：________

5.1.2产品名称：________

代号;：________5.1.3订购数量;

5.1.4交货时间：________

5.1.5交货地点：________

5.1.6其它事项

5.2 甲方一般在上一个月月底前向乙方下达下一个月的《月供货计划通知单》，以保证乙方按时供货。乙方在收到《月供货计划通知单》后2个工作日内进行书面回复，未提出书面回复或异议的，则视为乙方同意接受。当乙方因其自身原因无法完成订单要求时，由乙方承担对甲方所造成的损失。

5.3 甲方应根据其生产管理系统中所规定的流程，在下达《月供货计划通知单》的同时向乙方提供无约束力可变动的预测订单。乙方在确保正常生产的同时，应注意避免库存积压，并按照预测订单自动调整甲方所需要的安全库存量。当产品将停止采用时，乙方应在接到甲方的书面通知之时立即停止将会造成库存积压的一切生产、采购等各项活动。

5.4 尽管有上述规定，乙方同意甲方有权要求乙方在《月供货计划通知单》中规定的交货期之前交货、或更改通知单中规定的数量等;同时乙方表示无条件接受甲方提出的要求时并按此要求开展工作。

5.5 在2.2条规定的发货通知方式失效的情况下，甲方X根据实际情况通过采用其它的方法来决定数量及交货期等。

5.6在甲方生产过程中，如因本合同项下产品发生损坏、丢失的或生产量加大，乙方同意甲方X以向其发出紧急订单，乙方同意按此紧急订单生产产品并以最大努力满足甲方紧急订单要求。

第六条 发货检验

6.1 乙方在产品发货前，应根据甲方要求的检验标准对产品进行质量检验。该检验标准详见本合同附件《质量协议》及《采购产品质量三包期》等相关规定要求。

6.2 乙方同意向甲方发送的产品，均履行了前款规定的检验程序并且是自检合格的产品。

第七条 包装

7.1 本合同项下的产品包装，适用双方约定标准;无约定标准或约定标准不明确的，必须符合国家标准、行业标准;没有国家标准、行业标准的，适用通常标准，但乙方应当保证产品包装能够使产品安全地运输和储存。乙方需回收包装物的，费用由乙方自行承担。

7.2 乙方应按照经双方确认的包装标准，负责完成包装、粘贴标签、注明唛头以及装车，乙方的包装式样需得到甲方的确认后乙方实施，其中出口零部件的包装、标签、唛车及单箱包装数量等相关的包装及标识内容，如甲方有特殊要求时，由甲方提供标准，乙方按甲方的要求应无条件满足，同时不得增加供货的产品总价。并且，应对甲方提出的包装改善要求给予全力配合和支持，由此产生的费用乙方同意由其自行承担。

7.3 乙方同意每批货物发运前和发运时，货物中有危险的材料成分或任何部分向甲方提供足够的书面警告和通知(包括在货物、容器和包装贴上适当的标签)，并提供必要的特殊搬运指示告知承运人、甲方及其各自的雇员如何采取监管和防护措施，以便在货物、容器及包装搬运、运输、加工、使用或处理中最大限度地避免对环境的污染和对人身的伤害和财产损失。

7.4乙方产品报价中不得包含如货物周转箱等可被乙方循环利用的包装物费用。产品价格中包含产品包装费用的，货物包装物所有权归甲方所有;如因乙方后期工艺改善或其它原因使包装费用降低的，乙方应当在产品报价中合理降低包装费用，以降低甲方成本。

7.5 乙方没有执行前述中的规定而致使甲方遭受损失时，乙方同意承担赔偿损失;涉及赔偿费用计算方式乙方同意按甲方合理计算的损失金额为据予以确定。

7.6 乙方包装发运的外协产品，应分装运输;如混装运输的，应以合理方式予以提示;因提示不当造成损失的，由乙方自行承担责任。

第 八条 交货

8.1 乙方在提交外协产品时，应随附提供记载了甲方的产品代号、发货日期、发货数量、(或原材料的品种、规格、生产日期、批次号)以及其它甲方所要求的信息。

8.2 本合同项下产品，在甲方下达《月供货计划通知单》后，由乙方按《月供货计划通知单》或其他形式的有效通知约定的时间和地点送到前述指定的交货地点，乙方产品在甲方使用(交付安装或其他用途领用)前，所有权属于乙方，货物的相关风险和责任以及由此产生的风险责任及费用，乙方同意由其自行承担。乙方X另行与甲方签订《配件仓储协议》，委托甲方(或甲方指定或认可的第三方物流服务公司)为其提供有偿的代保管和库房使用等相关仓储服务，甲乙双方的权利和义务按双方签订的《配件仓储协议》中的相关约定执行。

8.3 乙方交付货物时应当遵守甲方制定的与乙方有关的各项管理制度，在本协议签订时，乙方确认已了解甲方制定的各项管理制度;如乙方未尽了解的，乙方同意自行向甲方了解与乙方有关的各项管理制度，甲方同意据此如实告知。乙方同意：乙方(含乙方驻甲方的服务人员)在甲方管理的区域内应接受甲方的管理，遵守甲方安全环保相关的规章制度，对自己的安全负全部责任。如果乙方违反甲方的安全环保相关规章制度时，乙方同意依照甲方管理制度接受处罚。乙方因违反甲方的安全环保相关规章制度而被制造企业处以罚款时，乙方授权甲方代为向作出该处罚的制造企业支付相应罚款;甲方代乙方向制造企业支付罚款后，有权相应地从应付乙方的货款中扣除。

第 九条 收货检验

9.1 乙方应依据随货同行的送货单和合格出厂检验报告单，按照甲方的要求报检，产品不存在表面瑕疵的为初验合格，初验合格的，甲方相关人员在乙方送货单上签字确认并存入代保管仓库;产品表面存在瑕疵、不合格的，甲方相关人员应在乙方送货单上注明该批次为不合格产品并由乙方退回或按照甲方同意的方式进行处理。

9.2 甲方有关的产品验收凭证，是甲方向乙方出具的可以由甲方进行代保管证明，乙方同意不作为其向甲方提供货物交货凭证或结算凭证，如该产品存在隐蔽性瑕疵或者缺陷的，甲方仍然享有向乙方提出产品质量异议的权利，异议期限为产品入库之日起到汽车三包期满之日止。但该产品涉及召回，只要在车辆使用寿命之内的，甲方都有权利提出异议并根据情况采取相关召回措施。乙方所提供的产品，在质量保证期内，如果甲方供应的第三方在进货、生产过程中或者售后服务过程发现有质量问题，经双方确认属乙方质量问题后，乙方应无条件退货，并按《质量协议》约定接受甲方处理。

9.3 本合同项下产品的初步验收地点为甲方 指定 地点 。如果双方在初步验收过程中发生争议，则以甲方所在地的国家认可的有关检验机构提供的检验报告为准或以甲方所在地质量监督部门出具的检验报告为准。

第十条 质量保证

10.1乙方必须对所提供产品的表面瑕疵和可能存在的隐蔽性瑕疵或缺陷承担全部责任，并保证其产品应用于汽车上按照《质量协议》及《采购产品质量三包期》上约定的保证期限不出现质量问题(具体以《质量协议》要求为准)。对于存在质量问题或者可能存在隐蔽性瑕疵或者缺陷的产品，乙方应当按照甲方的要求及时予以更换，或者由甲方退货给乙方，由此发生的一切费用均由乙方承担并严格按照《质量协议》执行。

10.2 与本合同项下产品有关的汽车产品质量维修等费用，乙方同意按本合同的附件《质量协议》索赔方法计算。

10.3 甲方或产品使用单位根据本合同或《质量协议》因乙方提供的产品品质不符合要求引发的相关费用包括但不限于甲方或使用单位或三包维修单位开具的因质量问题引发的各项款项扣除单据、维修费用单据等，乙方同意无条件按甲方或使用单位或三包维修单位提供的单据据实予以承担并同意甲方或使用单位在其应得款项中扣除;前述甲方扣款或扣费行为，乙方承诺并同意不以任何理由、任何方式或在诉讼中提出抗辩或对其不产生法律约束力之主张。

10.4在本合同签订至本合同项下产品三包期结束之期间内，乙方破产、合并、分立、变更的，其三包责任按照有关的法律法规执行;本合同有关质量索赔的具体细则详见附件《质量协议》。

第十一条 产品价格

11.1产品的价格，以人民币计算，单位为元，本合同项下产品价格，除非双方另有约定，均包括但不限于产品本身制作成本、各种税款、各项风险及费用及货到甲方指定地点的费用等，该价格经甲乙双方友好协商后以《价格协议》形式并体现在合同附件中。

11.2 在合同期限内，甲乙双方X以对产品价格进行调整，重新协商产品价格，协商一致后签订《价格调整协议》。

11.3 乙方应该按双方约定或甲方要求的PPM值进行供货，如乙方连续6个月 PPM值达不到约定要求的，且超标50%以上的， 甲方有权根 据供应商 业 绩评价降低 乙方供 货配额或延期付款 。具体细则详见附件《质量协议》。

11.4 如遇国家增值税税率调整，应按调整后税率的金额调整相应的支付款项，即合同不含税价格不受国家增值税率调整的影响。

第十二条 结算方式

12.1产品经甲方初步验收后，由甲方出具产品初步验收凭证，该凭证是甲方的初验意见，不作为甲乙双方的结算凭证。乙方同意以甲方实际使用为依据并以甲方向乙方开具结算单作为乙方结算款项的唯一有效凭证。

12.2甲方向乙方每月开具的结算单数量，是指该月度内乙方已经交付给甲方的已上线装配的初验合格产品数量，包括有隐蔽瑕疵或者缺陷的产品。对于甲方开具的结算单，如乙方认为实际上线使用的数量和结算单数量不一致的，应在5日内通过双方认可的电子邮件或传真等书面方式向甲方提出异议;如5日内乙方没有提出异议的，视为乙方同意甲方开具的结算单。

12.3乙方凭甲方每月开具的结算单向甲方开具增值税发票;乙方发票入甲方财 务 账 7 5天后甲方向乙方支付货款(货款结算以银行承兑汇票或电汇方式支付)。对已届付款期限但甲方尚未付清的货款，因涉及产品质量索赔问题，乙方同意作为产品质量保证金无息留存于甲方。

12.4 甲乙双方在进行货款结算之前，乙方须对甲方因产品在上线过程中的料废、售后过程中质量索赔单进行签字确认，并由甲方财务在此批次应付款项中扣除经乙方签字确认的质量索赔款项;如乙方拒绝签字确认，需双方对质量索赔款项达成一致后，甲方才予支付乙方此批次货款;如乙方对甲方提出质量赔款等事项拒绝签字确认的，甲方有权要求顺延付款，甲方实施该等行为，乙方同意不视为甲方付款违约。

12.5 甲方在对乙方拥有有效债权时，如甲乙双方签有《配件仓储协议》，对于甲方的仓储、保管等费用，甲方有权在其应付乙方产品货款中冲抵该债权。未经甲方事先书面同意，乙方不得将应收款项转让给任何第三方或让任何第三方托收应收款项。

12.6 甲方有权决定从货款中扣除经双方协商的因产品质量不合格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额;仍不能付清上述索赔金额，则乙方应在 甲方 提出 索赔的三十天内付清剩余金额。

12.7 如果双方未能继续发生业务关系，乙方同意无条件退回由甲方留存代保管库的不合格产品和各地三包的更换件或甲方不需要留存于代保管库的产品。上述产品清理完毕后，并在本合同约定的产品三包期届满后乙方与甲方结清上述产品所涉款项。

第十三条 售后服务备件

13.1乙方将以本合同所示的价格向甲方出售必要的售后和替换件，并且按照甲方提出的包装要求在第一时间内交付，以满足甲方对原件售后服务和替换件更换的要求。乙方还应确保备件质量等同于正常供货的产品，符合本合同附件《质量协议》的规定。如遇甲方或使用方或第三方生产的汽车产品需要召回或承担三包责任时，乙方承诺在甲方发出书面通知后________/ 天内或按甲方书面要求的时间交付甲方所需的该等各项备件产品。如因备件质量问题和供货不及时出现三包责任或影响召回汽车产品更换时，由此产生的责任由乙方承担。

对售后服务所需产品，乙方同意无论是正常供货提供备件、还是集中召回备件或三包更换提供备件，乙方同意均按本协议甲方或甲方指定的第三方要求及时进行供应。具体供应时间节点根据 甲方 要求进行。

13.2 在甲方结束当前外协产品采购的________年内，乙方应向甲方出售能满足其对原件售后和替换件的要求的货物。除非甲方另行同意，在该期间的前5年的价格中除因运输、包装方式变化的费用外应当与前原件采购价相符并相同，剩余期间内的价格由双方议定。如甲方要求，乙方应向甲方提供维修资料和其它材料以支持甲方。

13.3 乙方根据甲方需求，在本合同13.2条款的备件供应周期内，必须提供零散配件，用于产品的售后服务，如若不能提供零散件，造成售后市场扩大维修所产生的损失应由乙方承担。

第十四条 产品及违约责任

14.1在双方协商确定应归咎于乙方责任的事由而导致产品使用的第三方遭受损失时(包括但不限于直接损失、可得利益损失、处理和解决争议所需要的律师费、鉴定费及调查费等)，乙方同意由其承担赔偿责任。同时，本条所述之损失中，应包括以下所列举的损失。

14.1.1 因产品的设计、制造方面的缺陷导致的人身伤亡、财产损害或甲方、第三方承担的汽车三包责任、召回责任等各项损失。

14.1.2 与产品的设计、制造、委托或转交有关应归咎于乙方或第19条中规定的分包对象方之责任的事由而导致的人身伤亡、财产损害或甲方、第三方承担的汽车三包责任、召回责任等各项损失。

14.1.3 其它无论其是否属于故意或非故意均应归咎于乙方或第19条中规定的分包对象方之责任的事由，而导致的人身、伤亡、财产损害或甲方、第三方承担的汽车三包责任、召回责任等各项损失。

14.2 若产品责任完全是由于乙方过错造成，乙方同意在甲方承担责任后二个工作日内，据实向甲方承担支付责任。

14.3 如乙方存在有私自更改原材料、降低原材料成分或提交不真实的报告等弄虚作假行为的，导致发生质量问题，需要甲方实施召回及承担三包责任的，乙方除应向甲方返还承担原材料差价等因弄虚作假行为取得的金额外，还需承担由此导致甲方或其指定的第三方实施召回及承担三包责任的一切合理费用及损失包括但不限于缺陷件的维修、更换费用、运输和包装费用、政府部门的处罚和罚金、律师费和其他专业费用。

14.4甲方判定是乙方原因导致汽车产品召回、三包情况出现的，乙方拒绝承认并承担责任的，在权威机构鉴定结论为乙方原因后，乙方应按本条相关内容向甲方承担赔偿责任外，还应承担甲方该批召回或承担三包责任涉及的合理费用和损失同等金额的违约金。

14.5 甲方按照招标定价或比价定价协商进行定价，同时乙方应本着诚实信用与长期合作的原则合理报价，若存在弄虚作假情况，或报价与合理价格严重不符，谋取暴利(经甲方要求，乙方应在二天内向甲方提供专为甲方供货而采购的所有原材料的进货发票以及盖章确认的所供产品价格构成分析表，若甲方发现乙方的净利润率超过百分之________，或毛利率超过百分之________，或乙方在约定时间内未按甲方要求的内容提供进货发票的，或乙方在约定时间内未按甲方要求提供价格构成分析表，或提供的发票、价格构成分析表虚假，视为乙方谋取暴利)，甲方有权取消乙方供货资格并有权解除合同，同时乙方应按本合同约定承担违约责任，违约责任包括但不限于暴利获取款项的返还等。

14.6在履行本合同的过程中，如乙方不按时供货，乙方同意按《月供货计划通知单》货款总额的30%比例向甲方支付违约金，同时甲方有权终止合同。如果乙方存在延期供货或质量不合要求等违约行为，造成甲方停产(包括部分或全部)或影响甲方生产经营的，乙方同意向甲方支付赔偿________元/分钟的经济损失，累计计算(不足1分钟时按1分钟计算)。是否影响生产或停产，乙方同意以甲方或产品使用单位记录和报告为准。若由于某种原因延误了合同单价的确定，乙方不得以此为理由影响供货，否则依本条款处罚。

14.7如果甲方要求乙方更换三包件或不合格件的，乙方延期交付的，每延期交货一天，应当按照该批次货款总额的________%向甲方或产品使用单位支付违约金。

14.8在本合同履行过程中，如乙方不能根据甲方要求按期交付售后配件的，每延期交货一天，乙方应向甲方赔偿________元的经济损失，按日累进计算，同时甲方有权终止合同，甲方因本条终止本合同对乙方应向甲方承担的违约责任不产生任何影响。因乙方原因致甲方售后市场缺件而引起的索赔所产生的费用由乙方承担。

14.9 未经甲方授权，乙方向甲方以外的单位或者个人许诺销售、销售,或者出口本合同项下的外协产品，属于侵犯甲方知识产权的行为，乙方同意按________元至________/次或者按所查获产品价值的十倍(以数额较高者为准)向甲方支付赔偿金;构成犯罪的，依法承担刑事责任。乙方同意，一旦市场上出现本合同项下的外协产品，除非其能够提供该产品已交付给甲方的证据，否则视为乙方未经甲方许可销售侵犯甲方知识产权的外协产品，按照前述规定承担侵权责任。乙方同意，未经甲方授权向第三方下属部门或员工私自供货的，属于未经甲方许可销售侵犯甲方知识产权的外协产品，按照前款规定承担侵权责任。

14.10乙方实施包括但不限于以下扰乱索赔体系行为的，乙方应向甲方支付________元至________元违约金：乙方私自联系甲方的生产、销售、售后部门或服务站，要求不走正常的索赔流程，直接进行旧件或故障件更换的;乙方通过低价、结算工时费等方式利诱甲方或售后服务站，要求不开索赔单据的;乙方以拒赔方式威胁甲方或售后服务站，要求与其私下换件的等。

14.11乙方违反最优惠价格承诺的，甲方有权要求乙方退还差额部分，并有权要求乙方按本合同业务总金额的百分之十向甲方支付违约金，同时甲方享有解除本合同和损失索赔的权利。

14.12因乙方与第三方的经济往来和合同纠纷导致甲方经营管理和财产损失的，其全部责任由乙方承担;乙方除向甲方赔偿全部经济损失外，还应按全部经济损失的________%或者________元/每次(以数额较高者为准)予以支付违约金。

14.13其他违约行为包括但不限于未经甲方同意的分包或转包、不能交付、质量不符要求、违反保密义务及其它严重违约导致甲方合同目的不能实现的行为均视为实质违约行为，甲方有权解除本合同，乙方还应向甲方支付本合同业务总金额的百分之三十或者实际造成的损失(以数额较高者为准)作为违约金。

14.14乙方同意，乙方人员行为有违反第20条的，乙方承担________元或者乙方与甲方各单位已发生全部合同业务金额的________%(以数额较高者为准)的违约金，同时甲方纪检监察部门在调查期间有权中止交易或暂停结算款项，直至调查终结。

14.15如果是甲方原因造成延期付款的，按照中国人民银行同时期关于金融机构计收逾期贷款利息标准支付违约金。

第十五条 汽车召回及三包

15.1 乙方产品应具有可追溯性，建立产品信息(原材料、生产时间、工序参数记录、检验记录、召回记录等)，实现从原材料采购到产品运至甲方仓库的全过程可追溯。

15.2若基于现场试验、可靠的路面数据或其它证明，乙方或甲方怀疑本合同下的产品可能经常出现不符合保障人身、财产安全等方面的缺陷，当事方应立即通知对方。甲乙双方应充分讨论是否及如何进行维修或召回、采取的纠正措施的性质及时间进度。若讨论决定维修或召回是乙方的责任，乙方应立即将决定及实施维修或召回的进度通知甲方，甲方应按乙方的通知实施维修或召回所涉缺陷整车。甲方及其销售网络将使用系统化的方法确定可能存在缺陷的产品地区范围，对存在缺陷或潜在缺陷的产品进行检测，如有必要进行维修或更换，所需费用全部由乙方承担，以妥善完成召回或预防措施。

15.3如因乙方提供产品存在质量缺陷，可能危及人体健康、人身和财产安全的，由此引发甲方或者第三方生产的汽车产品需要召回的，召回所发生的一切合理费用及损失包括但不限于缺陷件的维修、更换、退车费用、运输和包装费用、政府部门的处罚和罚金、律师费和其他专业费用等，乙方同意由其承担赔偿责任，如该等赔偿款项由甲方垫付的，乙方同意在接到甲方通知后二天内按甲方垫付金额据实予以承担，逾期支付，按日万分之十承担延期付款滞纳金。

15.4 当出现导致“召回”的质量问题时，若召回涉及到设计、制造、零部件供应商等相关方面，如未能就缺陷原因及其对人身或财产的影响达成一致时，乙方及相关责任人应先对召回造成的损失和费用承担连带赔偿责任。如任何一方对承担责任有异议的，可以向甲方申诉或提交第三方国家鉴定机构进行鉴定。但此时，乙方仍应全力配合甲方处理相关事宜，但在责任明确之前，乙方不应免除相应的连带赔偿责任。

15.5 即使产品责任未界定，本条规定也并不禁止甲方单方面承担召回的义务。若甲方已采取了单方面行动并因此发生了费用，乙方应与甲方根据具体情况讨论，属于乙方应承担的责任，乙方应按本协议规定对甲方做出赔偿。

15.6汽车召回费用由甲方凭汽车生产单位和销售单位及售后服务公司或经销商等单位与该召回事件相关的结算凭证统一与乙方结算。

15.7当乙方提供产品存在质量缺陷，且符合《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》(以下简称为“三包规定”)规定的情形时，根据三包规定第十七至第二十八条规定应由甲方或第三方承担责任的，由此所发生的费用(包括但不限于缺陷件的维修、更换、退车费用、运输和包装费用、政府部门的处罚和罚金、律师费和其他专业费用等)、税金及其他损失等(包括但不限于三包法规定的损失)应由乙方全部承担。具体包括但不限于以下责任：

15.7.1第三方生产的汽车产品自销售者开具购车发票之日起60日内或者行驶里程________公里之内，以先到者为准，因乙方供应的发动机、变速器的主要零件出现质量问题导致甲方或者第三方承担三包规定的更换责任的，乙方同意承担由此给甲方造成的各项损失。

15.7.2在前款规定的期限内，因乙方供应的零部件的质量问题导致第三方生产的汽车产品出现转向系统失效、制动系统失效、车身开裂或燃油泄漏，需要承担三包规定的更换或退货责任的，乙方同意承担由此给甲方造成的各项损失。

15.7.3在汽车产品三包有效期内，因乙方供应的零部件质量问题，出现如下情况，需要甲方或者第三方承担三包规定的更换或退货责任的，乙方同意承担由此给甲方造成的各项损失。

(1)产生严重安全性能故障并经2次修理，严重安全性能故障仍未排除或者又出现新的严重安全性能故障的;

(2)发动机、变速器累计更换2次总成后，或者发动机、变速器的同一主要零部件因其质量问题，累计更换2次后，仍不能正常使用的;

(3)转向系统、制动系统、悬架系统、前/后桥、车身的同一零部件因其质量问题，累计更换2次后，仍不能正常使用的;

(4)因乙方供应的零部件质量问题需要修理时，由于乙方延迟提供更换件或提供的更换件仍存在同一质量问题，导致修理时间累计超过35日或累计修理超过5次的。

15.7.4在规定的易损耗零部件质量保证期内，因乙方供应的汽车易损耗零部件出现质量问题的，导致甲方或第三方承担三包规定更换易损耗零部件责任的，乙方同意承担由此给甲方造成的各项损失。

15.7.5在汽车三包有效期内，因乙方供应的零部件质量问题导致甲方或第三方承担三包法第二十一条至第二十六条规定的相关责任时，乙方同意承担由此给甲方造成的各项损失。

15.8 乙方应保证设计的零部件符合国家法律、法规的质量要求，如其设计存在缺陷导致甲方实施召回或承担三包责任的，由此引发甲方的一切合理费用及损失，包括但不限于缺陷件的维修、更换费用、运输和包装费用、政府部门的处罚和罚金、律师费和其他专业费用，乙方应向甲方做出赔偿。

本款乙方应承担的责任，乙方同意不应因甲方对其产品设计的认可和接受而予免责。

15.9当发生三包法中承担责任的情形时，双方对该责任承担有重大分歧的，甲方有权委托依法设立的国家汽车产品质量检验机构进行质量检测，如检测结果确定为乙方原因，由乙方负责对甲方先期承担三包责任进行赔偿并支付检测费用，并承担相应责任;如检测结果为非乙方原因，由甲方支付检测费用。

15.10 甲、乙双方不再继续发生业务关系，供应商停供后，质量保证金在货款中预留，乙方同意质量保证金额不低于《质量协议》中规定的三包索赔和召回的费用。(具体预留质量保证金的方式和金额详见合同附件《质量协议》)。

15.11甲、乙双方未继续发生业务关系，在三包法规定的三包期内如未出现三包责任时，三包期届满无息返还质量保证金;如果质量保证金已扣留部分明显大于以后需索赔的金额时，双方协商解决，可以考虑适当提前返还质量保证金。

15.12乙方应采取各种有效措施，降低甲方实施召回及承担三包责任损失。签订本合同时，根据乙方的实际情况，甲方有权要求乙方采取以下一种或几种方式保障措施：

(1)乙方应将在签订本合同时所有的包括但不限于生产设备、原材料、半成品、产品、运输工具等动产，厂房、办公楼等不动产，土地使用权等公司资产向甲方提供抵押。当因乙方供应的产品存在质量问题，导致甲方或第三方实施召回和承担三包责任时，预留的质量保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权就乙方提供的抵押物优先受偿。

(2)乙方应选择其他甲方认可的一家或几家公司提供保证担保。当因乙方供应的产品存在质量问题，导致甲方或第三方实施召回和承担三包责任时，预留的质量保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求提供保证担保的公司承担连带保证责任。

(3)乙方X对其供应的产品实行产品质量保险等分散风险措施方式，有效减轻甲方因实施召回和承担三包责任所造成的损失。

15.13由于乙方提供产品存在质量缺陷，甲方整车出现召回、三包规定的情况，或者有类似隐患的，甲方有权暂停支付货款，直至分清责任为止。

15.14甲乙双方一致同意本合同第15条召回及三包所有款项也适用于本合同签订前甲方向乙方采购的所有外协产品。

15.15如甲方或第三方生产的汽车产品在中国境外销售，因乙方产品质量缺陷导致甲方或第三方召回汽车产品或承担汽车三包责任的，乙方同意无条件按销售出口国或地区的相关法规规定并依据本合同约定承担由此给甲方造成的损失。

15.16如本合同第15条要求的标准低于随后颁布实施法律、法规的规定，双方一致同意按新法律、法规并另行签订补充协议，修改本条内容。

15.17三包法规定的三包责任所涉及的零部件见附件《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》质量担保主要零部件目录。

第十六条 图纸的使用处理

16.1 对于甲方提供的图纸，乙方应按照甲方规定的程序，妥善进行管理。

16.2 除甲方事先以书面形式同意外，乙方不得将本合同项下产品图纸用于产品的制造、包装以外的用途，不得向第三方披露、出借、转售、转让等。

16.3 乙方不再使用产品图纸时，乙方应按照甲方的指示立即将图纸归还给甲方或予以销毁。

第十七条 知识产权

17.1甲方经授权，拥有___ 商标,以及有关专利、技术秘密等知识产权的使用权(包括再许可权)， 未经甲方授权,乙方不得在本合同项下的外协产品或者包装上使用前述商标、专利、技术秘密或者专利号。乙方经甲方授权的，可在其制造的外协产品上使用甲方的知识产权(授权范围见附件《知识产权授权书》)，但该外协产品不得向甲方以外的任何单位或者个人许诺销售、销售或者出口，否则按照第14.9条的约定承担侵权责任。乙方与甲方另行签署《知识产权许可协议》的，乙方X按照该许可协议的规定使用甲方的商标、专利、技术秘密等知识产权，根据该许可协议制造的产品可以向甲方以外的单位或者个人许诺销售、销售或者出口,但应当按照该许可协议的规定支付使用费并履行其他义务，否则按照第14.9条的约定承担侵权责任。

17.2乙方应非常谨慎小心地避免在涉及与本合同项下产品及其制造方法的有关方面侵犯他人的知识产权的同时，在与他人之间发生涉及知识产权方面的侵权等争议时、或有可能发生时，应立即通知甲方，并应将乙方拥有或可能掌握的与该争议有关的信息，及时提交给甲方。

17.3当发生前项所述之争议时，乙方应在自行承担责任和费用的情况下，处理和解决该争议，并应在 甲方 蒙受损失(包括处理和解决争议所需要的律师费、鉴定费及调查费)时，乙方同意按甲方要求赔偿该项全部损失。

17.4甲方X以按照自行做出的判断，处理和解决该争议。同时，乙方应赔偿甲方处理和解决该争议时所需要的费用、以及其它因该争议而导致 甲方 所遭受的损失。

第十八条 技术改进及产权归属

18.1 乙方在产品的制造、包装过程中，应协助甲方降低产品生产成本、提高产品性能，改进有关技术。

18.2本协议项下产品的技术改进及产权归属甲方所有。

第十九条 分包

19.1乙方X以将本合同项下产品的一部分委托、或分包给他人。但是，若需将产品的全部或关键部分委托、或分包给他人时，必须事先以书面形式得到甲方的同意，否则，甲方有权按有关规定要求乙方做出赔偿或单方解除双方签订的合同。

19.2按照前项规定，当乙方为制造本合同项下产品而需起用他人时，乙方应督促他人遵守本合同的规定。同时，当由于该他人的行为而导致甲方遭受损失时，乙方应与他人负连带责任，负责赔偿该损失。

第二十条 诚信自律特别条款

20.1双方承诺在业务往来期间严格遵守以下约定：

20.1.1不以任何名义向对方(包括其参股、控股、实际控制或其他关联关系的单位，下同)人员(包括其亲属或其他利益关系人等，下同)输送各种财产性和非财产性利益或好处。

20.1.2不得与对方人员开展经营活动，相互有亲属关系的人员应主动回避。在双方合作终止后2年内未经对方同意不得接受对方人员任职或提供服务。

20.2如违反前述约定，违约方应按合同金额(非固定金额的合同按照实际已发生的金额，下同)的________%向守约方支付违约金;无法确定合同金额的，应向守约方支付违约金________万元。构成犯罪的，则送交司法机关追究其刑事责任。

20.3一方发现对方人员存在违反前述诚信自律条款行为的，应向对方合规部门或司法机关举报。

20.4合同的变更、转让、终止或被撤销、无效不影响前述诚信自律条款的效力。

第二十一条 合同的终止及事后

21.1 本合同遇有下列情形之一时终止：

21.1.1 本合同有效期限届满，期间不延长的;

21.1.2 甲乙双方中任何一方受到停业或撤销营业许可等处分的;

21.1.3 甲乙双方中任何一方的资产、股份收到临时扣押、临时处分或强制执行的;

21.1.4 甲乙双方中任何一方解散或丧失支付能力，或者被申请公司改组或破产的;

21.1.5 因甲乙双方中任何一方违反本合同规定的义务，另一方要求60天内予以纠正的，但违约方在该期限内仍不纠正违约，该另一方以此为由以书面形式向违约方发出解除合同通知的;

21.1.6 乙方产品出现重大质量问题时，甲方有权随时终止本合同;

21.2 本合同终止后：

21.2.1 本合同终止前基于本合同有效发生的债权和债务，在各自履行完毕之前有效存续;

21.2.2 乙方应归还甲方提供的产品图纸或复制品，或甲方提出要求时，乙方应销毁图纸或复制品。

21.2.3 合同终止，乙方停止供货，但不免除乙方对甲方所供产品的质量赔偿责任和服务义务。

第 二十二条 不可抗力

22.1如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则在不可抗力影响存续期间因此而不履行义务的该方不承担责任。合同双方都应尽最大努力将不可抗力，特别是由此引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决。

22.2遭受不可抗力的合同一方应立即(不迟于获悉不可抗力后一天)用电子邮件或传真等书面形式通知合同另一方，此外，遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的不可抗力事故，以及事故持续时间。

22.3 如果由于不可抗力因素阻止或延误本合同义务履行超过90天，甲乙双方任何一方以在书面通知对方的情况下终止本协议。

第二十三条 解决合同争议的方式

23.1本合同如发生文理争执，应当结合合同目的予以解释，如果有两种以上解释的，乙方同意以甲方对合同文义理解予以解释。

23.2合同如果发生争议，双方应当友好协商解决。协商不成的，由甲方所在地人民法院管辖。

第二十四条 保密

24.1在本合同的有效期内，从开始起，乃至本合同终止之后，乙方不得将在本合同的有效期内掌握和了解的甲方及甲方相关公司在营业上、技术上的机密信息、以及其它未公开的信息(以下总称为“机密信息”)泄漏给他人。机密信息中应包括但不限于下列信息。

24.1.1涉及汽车及产品有关的发明、设计、开发、规格、调查、改善、投诉和索赔等方面的信息;

24.1.2顾客信息、财务、会计工作方面的信息、销售战略、销售计划、制造计划。

24.2 凡属于下列各款中规定的信息，均不适用前项的规定。

24.2.1在由乙方将此公开之前已经成为众所周知的信息、或非应归咎于乙方之责而已经成为众所周知的信息;

24.2.2 在由乙方将此公开之前已经掌握知晓的信息;

24.2.3 未使用甲方提供的信息等的情况下独自开发的信息;

24.2.4由乙方将此公开后，可在不承担保密义务的情况下合法地从他人获取的信息。

24.3甲方和乙方X以根据开发业务的需要将必要的技术信息提供给乙方相关公司。

24.4但是，甲方为履行本合同之目的、或为行使保护自己的权利，可以向甲方的相关公司、及其销售公司，公开乙方的机密信息。

24.5 乙方为履行本合同中规定的乙方的义务，可以向第19条中规定的他人公开甲方的机密信息。

24.6 双方按照本条第3项、第4项和第5项中的规定向他人公开对方的机密信息时，应使该公开对象者承担与本条中规定的义务完全相同的义务。

24.7依据法律的规定，由国家主管部门要求提供一方信息时，另一方以将对方的机密信息向该机关公开， 但在 向国家主管部门公开前 应 迅速地将该内容通知对方，以决定采取必要合理的措施。

24.8任何一方违反本条的规定将对方的机密信息泄漏给他人而导致遭受损失时，应承担赔偿该损失的责任。

24.9乙方对甲方保密责任溯及至乙方相关工作人员。

第二十五条 广告

乙方未得到甲方书面形式同意，不得将双方之间拥有交易关系这一事实，使用于广告等方面。并且，除非甲方事先以书面形式发出指示，乙方不得使用甲方或甲方的相关公司所拥有的商标、商号、徽标、以及其它标记符号。

第二十 六条 独立性

本合同在任何目的之情况下，都不给予任何一方当事人能够作为另一方当事人的代理人的地位。

第二十 七条 权利的放弃

当一方拖延或没有行使本合同中规定的权利时，不对该权利产生影响，并不能被视为放弃权利。同时，当任何一方未提出另一方违反本合同的主张时，也不能被解释为已经放弃了针对该违反提出主张的权利。所有的权利放弃，都应在放弃权利一方以书面形式通知另一方之后，方X被视为已经放弃权利。

第二十 八条 转让禁止

乙方在未得到甲方事先书面同意时，不得将基于本合同而产生的权利及义务或在本合同中所拥有的地位的全部或一部分，向他人转让、转移，或用于抵押担保。

第二十 九条 适用及更改

29.1本合同的适用应优先于本合同签署之前的所有的交涉、约束或书面文件资料而被适用。

29.2本合同的修改、变更应仅限于经由双方之间书面文件达成一致协议时，予以实施。

第三十条 条款的分割性

30.1本合同中的部分条款因法律或经由法院判决被认为无效或不能执行时，该项无效或不能执行仅适用于该条项，不对本合同的其它条款的有效性或执行效力产生任何影响。

30.2 在前款规定的情况下，甲乙双方应就取代被作为无效的规定的有效规定，在友好协商的基础上尽快做出决定。

第三十一条 声明和保证

31.1甲方声明：作为提供合同文本的一方，在签订合同前，已向乙方提供了合同文本，同时对合同条款、内容特别是涉及乙方同意或责任承担的条款，已向乙方作了充分的说明;乙方声明：在签订本合同前，已收到甲方提供的合同文本，对合同条款、内容特别是乙方同意或责任承担条款已全面理解，无任何异议，完全接受合同条款内容并保证按合同条款履行义务、承担责任。

31.2乙方同意：根据本合同以及附件《质量协议》等有关的违约内容，甲方一旦发现乙方有违约行为的，甲方应当给乙方出具违约通知函件，乙方应当在10日内给予确认或提出异议并提供异议证明文件，如果乙方在10日内既不予确认，也不提出异议并提供异议证明文件的，视为乙方同意，甲方有权依据本合同及附件《质量协议》从合同款项中扣除相应的款项作为乙方的违约金，不因乙方未反馈而视为无效。

31.3乙方对甲方的违约通知函件提出异议的，应同时提供相关证明文件，以促成双方早日解决争议。若在乙方提出异议后15天内，双方仍未达成一致意见，由甲方先行扣除所涉款项，待双方争议解决后，根据协商结果处理该笔款项。

第三十二条 一般规定

32.1 本合同一式三份，甲方两份，乙方一份，均具有同等法律效力。

32.2 本合同的任何删减、补充或修改均应以书面形式作出。

32.3 本合同所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数;所称的“不满”、“以外”、“除外”，不包括本数。

32.4本合同的附件经双方签字盖章后作为本合同不可分割的组成部分，如附件与本合同不一致时，以本合同为准。

32.5 双方根据有关法律、法规规定，结合本合同实际情况，经协商一致后，可对合同条款内容具体化、补充或修改，以补充协议约定。

第三十三条 合同的生效和有效期间

本合同经双方授权代表签字并加盖合同章或公章之日起生效。本合同有效期限自________年________月________日至________年________月________日终止。

合同附件：

附件一：价格协议或 价格协商纪要

附件二：月供货计划通知单

附件三：质量协议

附件四：采购产品质量三包期

附件五：《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》质量担保主要零部件目录

? 附件六 ：《 知识产权授权书 》

附件 七 ：《质量改善协议》(如有)

附件 八 ：《技术协议》(如有)

附件九：《补充协议》(如有)

甲方(买受人)：________

授权代表：______________

地址：_____________

电话：______________

帐号：______________

编码：_____________

签订日期：________年________月________日

乙方(出卖人)：______________

授权代表：______________

地址：______________

电话：______________

开户行：______________

帐号：______________

编码：______________

签订日期：________年________月________日