投资意向书样式

主体信息甲方(目标公司)：________________

统一社会信用代码：________________

法定代表人：________________

住址：________________

联系方式：________________

乙方(投资人及/或其关联基金)：________________

统一社会信用代码：________________

法定代表人：________________

住址：________________

联系方式：________________

丙方1(创始人甲)：________________

身份证号：________________

住所：________________

联系方式：________________

丙方2(创始人乙)：________________

身份证号：________________

住所：________________

联系方式：________________

丙方3(创始人丙)：________________

身份证号：________________

住所：________________

联系方式：________________

以下所称“丙方”合指“丙方1”、“丙方2”、“丙方3”三方或其中任意一方。

公司估值、投资金额甲方的投资前估值为人民币 元。

乙方以货币进行投资，合计投资总额人民币 元，认缴甲方新增注册资本人民币 元，取得甲方在本次投资交割后 %的股权。甲方投资前和投资后的股权结构表见附件一。

投资款用途甲方应将本次投资所得资金用于产品开发、市场推广、公司日常运营以及 (经乙方批准的商业计划书中的其他目的/经乙方和甲方同意的其他用途)。

过桥贷款乙方同意在本投资意向书签署后向甲方提供人民币 元/不超过人民币 元的过桥贷款用于甲方及其子公司的日常运营。贷款期限为自乙方向甲方发放贷款之日起 个月或本次投资交割之日(以较早发生的日期为准)。贷款利息为 %的年□单/□复利。如果贷款期限内本次投资完成交割，则乙方同意贷款为无息贷款，贷款于交割日按照乙方认可的方式抵扣乙方应支付的投资款;如果贷款期限内本次投资未完成交割，则甲方应在贷款期限届满后的 日内向乙方偿还全部贷款本金和利息。丙方同意以下第 种担保方式：________________(1)将其所持甲方 %的股权质押给乙方作为甲方偿还贷款义务的连带担保;(2)就甲方偿还贷款义务承担连带保证责任。

交割先决条件交割先决条件：本次投资的实施须基于某些条件的满足为前提，该等条件包括但不限于：

(1)没有任何法律或法规禁止或限制本次投资;

(2)乙方完成令其满意的业务、财务、法律和会计尽职调查;

(3)乙方获得其投资委员会对此交易的批准;

(4)获得所有必要的甲方股东/董事会的批准和同意;

(5)获得所有必要的政府监管部门的批准和同意;

(6)按各方共同接受的条件签订最终法律文件;

(7)甲方与乙方认可的核心员工签署了经乙方认可的劳动、保密和不竞争协议;

(8)甲方或任何子公司的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景无重大不利变化。

除上述条款之外，最终文件还将包含其他惯例事项。

后续增资权本次投资交割后，乙方有权对甲方增资__________元，获得届时甲方全面稀释基础上_____%的股权。行权期限为本次投资交割后_____年。

员工期权池在本次投资交割前，甲方应当设立占公司本次投资交割后总注册资本_____%的员工期权池。该等期权池由_____(丙方/丙方设立的有限合伙企业)代为持有。

董事会本次投资交割完成后，甲方董事会设_____个席位，乙方有权委派 名董事，丙方有权委派 名董事。

甲方的董事会召开会议的有效出席人数为所有董事的三分之二，其中包括乙方委派的董事出席(可以通过电话或视频会议)。

限制性股权丙方持有的甲方股权为限制性股权(简称“限制性股权”)。限制性股权在本次投资交割日起分4年/48个月等份兑现。

不竞争义务每位创始人(丙方)及关键员工应当：

(1)在公司上市满1年之前将其全部个人工作时间和精力为公司谋取利益，不得在与甲方业务存在竞争关系的其他任何公司兼职或以直接或间接的方式投资经营该类公司;

(2)在本次投资完成后至离职或不再持有甲方股权之后(以较晚发生为准)2年内不得进行与甲方相竞争的业务、不得加入或成立与甲方有竞争业务的企业、不得聘用甲方的雇员、不得与甲方的客户进行交易或建立商业联系从而构成与甲方任何成员的业务竞争等。

保护性条款下列事项应提交股东会或董事会审议，并经过乙方或乙方委派的董事通过后方可实施：

(1)甲方及其子公司日常经营事项之外的单次交易总额超过人民币 元购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议;

(2)甲方及其子公司的所有对外担保，人民币 元以上的借款;

(3)甲方及其子公司与关联方发生的交易;

(4)将甲方或任何子公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项;

(5)修改甲方或任何子公司章程和其他组织文件中的任何规定;

(6)改变甲方或其子公司的注册资本、股权结构，发行、转让、出售或以其他方式处分甲方或其子公司的任何股权或股份或与股权或股份相关的债权或其他证券(包括但不限于购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利);

(7)任何更换或解聘甲方的独立审计师，或者对甲方的任何会计政策、规范或原则作出重大变更;

(8)甲方或任何子公司兼并、整合或被视作清算事件的发生(定义见下文);

(9)甲方或任何子公司董事会成员人数的变更;

(10)甲方或子公司的业务性质或范围任何的变更;

(11)宣布、支付任何股息，或其它形式的分配;

(12)批准年度、季度预算和商业计划;

(13)经批准的年度预算外的人民币__________元以上的债务和资本开支;

(14)甲方首次公开发行或其他上市行为(包括为上述发行活动选择承销商);

(15)甲方订立或修订员工持股计划或期权计划或其它股权参与计划;

(16)任命或更换总经理/首席执行官、主管技术副总/首席技术官、主管财务副总/首席财务官;

(17)购买任何不动产或租赁任何年租金超过人民币__________元的不动产;

(18)出售、转让、许可、改变、附加抵押权或以其他方式处置商标、专利或其它甲方/子公司拥有的知识产权;

(19)甲方薪酬最高的_____个人中任何一个在12个月内提薪超过__________%;

(20)和解或妥协处理金额超过人民币 元的重大税务责任;

(21)在任何仲裁、司法或行政程序中，放弃任何权利要求或权利。

领售权交割之日起__________年后，如果有第三方愿意以对甲方不低于以下第 种的价格收购甲方(包括但不限于收购甲方控制权或全部或实质上全部的股份或资产或业务)时：________________

(1)人民币__________元;

(2)本次投资甲方投后估值的__倍的整体估值，若代表超本轮所持甲方股权上的表决权的 %以上的投资人同意进行上述出售，则其他股东均应同意并采取必要行动完成该收购，包括且不限于将其所持股权出售、转让给收购方。

优先清算权甲方进行清算(包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让)时，公司的财产按下列顺序进行分配：

(1)甲方应优先向乙方支付相当于其投资成本加上按年息□单/□复利 %(或投资成本 倍)的总额加上公司已宣布但未分配的利润;

(2)此后，甲方如仍有可分配的剩余财产，按全体股东(包括投资人)的持股比例进行分配。

若法律法规对优先清算额的支付另有限制，现有股东同意将其在清算事件中的分配所得无偿转让给乙方，以完成优先清算额的支付及清算优先权的实现。

反稀释(1)公司如按低于乙方初始投资价格的价格(“较低价格”)增发股权(包括可转股的债券和认股权证)或发行证券，那么乙方有权要求：甲方和/或丙方按照□完全棘轮/□ 广义加权平均的方式以现金或股份向投资人补偿。

(2)甲方及丙方同意执行上述安排而发生的税费由甲方或丙方承担。

转让限制未经乙方的书面同意，丙方(以及员工持股平台/直接或间接持股的员工)不得转让其所持有的超过__%的甲方股权，亦不得在其所持有的甲方股权上设置任何形式的权利负担(包括但不限于质押、第三者受益权等)。

但是，丙方基于下列情形不受前述股权转让限制：

(1)基于甲方股权激励计划转让股权;

(2)因任何原因将其股权转给其全资持有的公司、其家庭成员，或基于财富管理的目的转给信托，信托的受益人是丙方或其家庭成员的。

未经丙方同意，乙方不得向甲方竞争对手转股。

优先认购权甲方今后进行新的增资，乙方有权基于同等条件按其在甲方的持股比例优先认购该等新增注册资本。

前述新增注册资本不包括：

(1)因执行经董事会批准的员工期权计划而发行的任何股权、股份或证券;

(2)公司上市时发行的任何股权、股份或证券。

优先购买权在任一创始人向除乙方之外的其他方出让其所持有的甲方的股权时，乙方有权以同等条件按投资人之间的相对持股比例优先于第三方购买部分或全部该股东拟出让的股权。

超额优先购买权：若任一投资人放弃行使或未完全行使上述优先购买权，则其他投资人有权继续按照其相互间持股比例追加行使优先购买权，以购买全部或部分转让方拟出让股权的剩余部分。

共同出售权如任一创始人向第三方出让其所持有的甲方的股权，未行使优先购买权的投资人有权选择以同等条件按其所持甲方股权与该创始人和投资人所持甲方股权之和的比例与该创始人一起向拟受让方出售其所持有的股权。

回购权在下列情形之一发生时，如乙方仍持有甲方股权，则乙方可要求甲方和/或丙方赎回乙方所持有的甲方的股权，价格为乙方本次投资成本价加上年息 %□单/□复利以及已经宣布但未向乙方支付的股息计算的总额(“赎回金额”)：

(1)甲方未能在交割日起的第5个周年日前，完成合格的首发上市;

(2)甲方的控股股东发生变化;

(3)甲方或丙方严重违反投资协议。

如甲方所作出的陈述、声明和保证等存在严重虚假、误导和重大遗漏对公司产生重大不利影响，则乙方可要求甲方或丙方赎回乙方所持有的公司的股权，价格为乙方本次投资成本价加上年息__%□单/□复利以及已宣布但未向乙方支付的股息计算的总额。

如甲方未能及时支付赎回金额，则作为上述赎回的替代方式，乙方可强迫出售甲方，其方式包括但不限于：要求届时的甲方股东出售其股份、要求甲方与另一家公司合并或要求出售甲方资产，董事会以及届时的股东对于上述方式的行使应予以配合。

分红权乙方有权优先于其他股东获得其投资额按 %年利率计算的□可累积/□不可累积的年优先股息。向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。各方应采取乙方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。

信息权和检查权只要乙方持有甲方__%的股权，甲方应向乙方提交以下信息资料：

(1)每个财务年结束后90日内，提交经由乙方接受的审计事务所审计的甲方的年度合并财务报表;

(2)每财务季度结束后45日内，提交甲方的未审计的季度财务报告;

(3)每财务月度结束后30日内，提交甲方的未审计的月度财务报告;

(4)至少于新财政年度开始30日之前，提交经甲方董事会批准 (含/不含)投资人委派董事批准)的公司(及所有子公司和关联公司)下一年的年度预算计划和业务年度计划书;

(5)股东合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若甲方获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给股东。

甲方股东有权随时查阅公司经营记录、会计记录、账簿、财务报告，包括在合理通知甲方的情况下，到公司现场查阅上述文件及询问相关人员。

合格上市甲方应在交割日起的第 个周年日前，在 (中国/国外)的股票交易所完成首次公开发行并上市，且此首次公开发行后甲方的市值不低于人民币__________元，(且公司在该首次公开发行中募集的资金不低于人民币__________元)。该首次公开发行并上市的地点和条件应获得乙方的事先书面同意。

最优惠待遇如果甲方在后续融资中给予任何新投资方或现有股东优于投资人在本次投资相关的交易文件下的优先权，或者给予任何新投资方或现有股东任何额外的优先权，则乙方应当自动享有同样的该等优先权利。

尽职调查甲方和原股东应尽最大努力协助乙方进行法律、财务和商业的尽职调查以评估本次投资，并且将完全按实际情况和乙方的合理要求披露相关信息，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成。

费用除非本次投资因乙方的过错终止或未能交割，各投资人为完成本次投资而发生任何成本和费用，包括但不限于进行尽职调查、谈判、准备最终投资文件和交割而发生的所有中介费用(包括但不限于支付给法律顾问、会计师和投资顾问的费用)及其他相关成本，均由甲方承担，但该费用总额不应超过人民币__________元。

排他性现有股东和甲方同意，本意向书签署之日起的__________天，或双方经诚意协商而一致同意延长到更长期间内，为“排他期”。现有股东和甲方承诺，排他期间内，除本意向书另有约定外，现有股东以及甲方不得直接或间接地寻求、进行有关磋商，帮助或接受任何报价，以购买或销售或转让(不论是否以合并、整合或其它方式)甲方的任何股本、股票或可以购买该股本、股票或任何可转换或可兑换该股本、股票之期权或购股权证，并将终止与乙方及其代表之外的任何一方之间进行的现有活动或谈判。现有股东以及甲方并应促使甲方其他股东以及甲方的子公司严格遵守上述约定。

保密所有当事人都应当对本意向书的存在和内容进行高度保密。但乙方有权将本次投资相关的信息披露给其关联方以及该方及其关联方的投资人、董事、相关工作人员及专业顾问。

法律管辖和争议解决本意向书中有约束效力的条款适用中华人民共和国法律。

如果各方之间发生与本意向书有关的任何争议，任何一方有权将该争议提交至 ，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对各方均有约束力。仲裁的开庭地点为 。

签署地点：________________

签署时间：________________

甲方(盖章)：________________

法定代表人或授权代表(签字)：________________

乙方(盖章)：________________

法定代表人或授权代表(签字)：________________

丙方1(签字)：________________

丙方2(签字)：________________

丙方3(签字)：________________