合法合作经营合同样式

第一章 总 则　　中国XX和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。　　
第二章 合营各XX　　
第一条 本合同的各XX为（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁_________XX）：　　中国XX（以下简称甲XX）　　法定地址：中国_________市_________区_________街_________号　　法定代表姓名：_________　　职务：_________　　国籍：_________　　_________国_________公司（以下简称乙XX）　　法定地址：_________。　　法定代表姓名：_________　　职务：_________　　国籍：_________　　
第三章 成立合资经营公司　　
第二条 甲、乙XX根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司（以下简称XX公司）。　　
第三条 XX公司的名称为_________有限责任公司。　　外文名称为_________。　　XX公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。　　
第四条 XX公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。　　
第五条 XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙XX以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。各XX按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。　　
第四章 生产经营目的、范围和规模　　
第六条 甲、乙XX合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理XX法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等XX面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各XX获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。　　
第七条 XX公司生产经济范围是：　　生产_________产品；　　对销售后的产品进行维修服务；　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）　　
第八条 XX公司的生产规模如下：　　
1．XX公司投产后的生产能力为_________。　　
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写）　　
第五章 投资总额与注册资本　　
第九条 XX公司的投资总额为人民币_________元（或双XX商定的一种外币）。　　
第十条 甲、乙XX的出资额共为人民币_________元，以此为XX公司的注册资本。　　其中：甲XX_________元，占_________％；乙XX_________元，占_________％　　
第十一条 甲、乙XX将以下列作为出资：（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双XX应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）　　甲XX：　　现金_________元；　　机械设备_________元；　　厂房_________元；　　土地使用权_________元；　　工业产权_________元；　　其它_________元；　　共_________元。　　乙XX：　　现金_________元；　　机械设备_________元；　　工业产权_________元；　　其它_________元；　　共_________元。　　
第十二条 XX公司注册资本由甲、乙XX按其出资比例分_________期缴付，每期缴付的数额如下：　　_________（注：根据具体情况写）。　　
第十三条 甲、乙任何一XX如向
第三者转让其全部或部分出资额，须经另一XX同意，并报审批机构批准。　　一XX转让其全部或部分出资额时，另一XX有优先购买权。　　
第六章 合营各XX的责任　　
第十四条 甲、乙XX应各自负责完成以下各项事宜：（注：要根据具体情况写。）　　甲XX责任：　　
1．办理为设立XX公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；　　
2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；　　
3．组织XX公司厂房和其它工程设施的设计、施工；　　
4．按
第十一条规定提供现金、机械设备、厂房_________；　　
5．协助办理乙XX作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；　　
6．协助XX公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；　　
7．协助XX公司联系落实水、电、交通等基础设施；　　
8．协助XX公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；　　
9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；　　
10．负责办理XX公司委托的其它事宜。　　乙XX责任：　　
1．按
第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权_________并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；　　
2．办理XX公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；　　
3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；　　
4．培训XX公司的技术人员和工人；　　
5．如乙XX同时又是技术转让XX，则应负责XX公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；　　
6．负责办理XX公司委托的其它事宜。　　
第七章 技术转让　　
第十五条 甲、乙双XX同意，由XX公司与_________XX或
第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同
第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试XX法、材料配XX、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。　　
第十六条 乙XX对技术转让提供如下保证：（注：在乙XX负责向XX公司转让技术的合营合同中才有此条款。）　　
1．乙XX保证为XX公司提供的_________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合XX公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；　　
2．乙XX保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给XX公司，保证提供的技术是乙XX同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；　　
3．乙XX对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；　　
4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；　　
5．在技术转让协议有效期内，乙XX对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给XX公司，不另收费用；　　
6．乙XX保证在技术转让协议规定的期限内使XX公司技术人员和工人掌握所转让的技术。　　
第十七条 如乙XX未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙XX应负责赔偿XX公司的直接损失。　　
第十八条 技术转让费采取提成XX式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。　　提成支付期限按照本合同
第十九条规定的技术转让协议期限为期限。　　
第十九条 XX公司与乙XX签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，XX公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过________年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）　　
第八章 产品的销售　　
第二十条 XX公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）　　
第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：　　由XX公司直接向中国境外销售的占_________％。　　由XX公司与中国XX订立销售合同，委托其代销，或由中国XX包销的占_________％。　　由XX公司委托乙XX销售的占_________％。　　
第二十二条 XX公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由XX公司直接销售。　　
第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，XX公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。　　
第二十四条 XX公司的产品使用商标为_________。　　
第九章 董事会　　
第二十五条 XX公司注册登记之日，为XX公司董事会成立之日。　　
第二十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲XX委派_________名，乙XX委派_________名。董事长由甲XX委派，副董事长由乙XX委派。董事和董事长任期________年，经委派XX继续委派可以连任。　　
第二十七条 董事会是XX公司的最高权力机构，决定XX公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例
第三十六条列举主要内容），应一致通过，XX可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。　　
第二十八条 董事长是XX公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。　　
第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。　　
第十章 经营管理机构　　
第三十条 XX公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________XX推荐；副总经理_________人，由甲XX推荐_________人，乙XX推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。　　
第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导XX公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。　　
第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。　　
第十一章 设备购买　　
第三十三条 XX公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。　　
第三十四条 XX公司委托乙XX在国外市场选购设备时，应邀请甲XX派人参加。　　
第十二章 筹备和建设　　
第三十五条 XX公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成，其中甲XX_________人，乙XX_________人。筹建处主任一人，由_________XX推荐，副主任一人，由_________XX推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。　　
第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。　　
第三十七条 甲乙双XX指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。　　
第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双XX同意后，列入工程预算。　　
第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。　　
第十三章 劳动管理　　
第四十条 XX公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定XX案，由XX公司和XX公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。　　
第四十一条 甲、乙XX推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。　　
第十四章 税务、财务、审计　　
第四十二条 XX公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。　　
第四十三条 XX公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。　　
第四十四条 XX公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。　　
第四十五条 XX公司的会计年度从每年____月____日起至____月三十____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双XX同意的一种外文书写。）　　
第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。　　如乙XX认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲XX应予以同意。其所需要一切费用由乙XX负担。　　
第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上________年度的资产负债表、损益计算书和利润分配XX案，提交董事会会议审查通过。　　
第十五章 合营期限　　
第四十八条 XX公司的期限为________年。XX公司的成立日期为XX公司营业执照签发之日。　　经一XX提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。　　
第十六章 合营期满财产处理　　
第四十九条 合营期满或提前终止合营，XX公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各XX投资比例进行分配。　　
第十七章 保险　　
第五十条 XX公司的各项保险均在中国XX投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国XX的规定由XX公司董事会会议讨论决定。　　
第十八章 合同的修改、变更与解除　　
第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双XX签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。　　
第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于XX公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。　　
第五十三条 由于一XX不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成XX公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约XX片面终止合同，对XX除有权向违约一XX索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双XX同意继续经营，违约XX应赔偿XX公司的经济损失。　　
第十九章 违约责任　　
第五十四条 甲、乙任何一XX未按本合同
第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期
第一个月算起，每逾期一个月，违约一XX应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一XX。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一XX有权按本合同
第五十三条规定终止合同，并要求违约XX赔偿损失。　　
第五十五条 由于一XX的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一XX承担违约责任；如属双XX的过失，根据实际情况，由双XX分别承担各自应负的违约责任。　　
第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各XX应相互提供履约的银行担保书。　　
第二十章 不可抗力　　
第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一XX，应立即将事故情况电报通知对XX，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双XX协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。　　
第二十一章 适用法律　　
第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。　　
第二十二章 争议的解决　　
第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双XX应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双XX都有约束力。　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双XX应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________国_________地_________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双XX都有约束力。　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双XX应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；在_________（被诉人国名），由_________（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双XX都有约束力。）　　（注：在订立合同时，上述三种XX式仅能选一。）　　
第六十条 在仲裁过程中，除双XX有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。　　
第二十三章 文 字　　
第六十一条 本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。　　
第二十四章 合同生效及其它　　
第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：XX公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议_________，均为本合同的组成部分。　　
第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。　　
第六十四条 甲、乙双XX发送通知的XX法，如用电报、电传通知时，凡涉及各XX权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双XX的法定地址即为甲、乙双XX的收件地址。　　
第六十五条 本合同于________年____月____日由甲、乙双XX的授权代表在中国_________签字。　　中国XX（盖章）：_________
_________国_________公司（盖章）：_________　　代表（签字）：_________
代表（签字）：_________　　________年____月____日
________年____月____日　　签订地点：_________
签订地点：_________合资经营合同 篇10　　目录　　
（1）总则　　
（2）经营目的和业务范围　　
（3）出资　　
（4）合资各XX的责任和义务　　
（5）董事及董事会　　
（6）经营管理机构　　
（7）劳动管理　　
（8）税务、财务、会计、审计　　
（9）利润分配　　
（10）合资期限、解散及清算　　（1
1）违约责任和争议的解决　　（1
2）合同的文字、生效及其他　　_________、_________（以下简称甲XX）和_________、_________、_________（以下简称乙XX），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。　　
第一章 总则　　
第一条 本合同双XX如下：　　甲XX：　　_________（以下简称甲1XX）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　_________（以下简称甲2XX）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　乙XX：　　_________（以下简称乙1XX）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　_________（以下简称乙2XX）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　_________（以下简称乙3XX）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　
第二条 甲1XX、甲2XX对于本合同规定的关于甲XX所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1XX、乙2XX、乙3XX对于本合同规定的关于乙XX所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。　　
第三条 合资企业的名称为_________，英文名称为_________（以下称合资公司），法定地址：_________。　　
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。　　
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各XX对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。　　
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。　　
第二章 经营目的和业务范围　　
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理XX法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和_________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。　　
第八条 合资公司的业务范围如下：　　
1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。　　
2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。　　
3．租赁业务的介绍、担保和咨询。　　
第三章 出资　　
第九条　　
1．合资公司的投资总额和注册资本均为_________元。甲、乙双XX的出资比例各为_________，出资金额各为_________元。　　
2．合资各XX出资比例和以现金支付的金额如下：　　甲1XX：_________ 元，占_________％，其中_________元以与其等值的人民币支付。　　甲2XX：_________ 元，占_________％，其中_________元以与其等值的人民币支付。　　乙1XX：_________ 元，占_________％。　　乙2XX：_________ 元，占_________％。　　乙3XX：_________ 元，占_________％。　　
3．在合资公司领到营业执照后_________个工作日内，合资各XX应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国XX的帐户。　　
4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。　　
5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。　　
6．合资各XX缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。　　
7．合资期间内，合资的任何一XX，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为
第三者对合资公司拥有债权的目的物。　　
第十条　　
1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他XX式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。　　
2．合资各XX的任何一XX，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资XX有优先购买权。合资各XX的任何一XX向
第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资XX转让时的条件，本款中的合资各XX为甲1XX、甲2XX、乙1XX、乙2XX、乙3XX。　　
3．在甲、乙双XX的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各XX的出资额可以在各自内部相互转让。　　
第四章 合资各XX的责任和义务　　
第十一条 合资各XX发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：　　
1．甲XX的责任　　
（1）负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。　　
（2）协助租借办公用房和购买办公用品。　　
（3）介绍和推荐租赁用户和项目。　　
（4）提供国内金融和租赁市场信息。　　
（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。　　
（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。　　
（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。　　
（8）协助筹措外汇及人民币资金。　　
2．乙XX的责任　　
（1）利用在_________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。　　
（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。　　
（3）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。　　
（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。　　
（5）协助对国外用户进行资信调查。　　
（6）在合资公司所在地或_________对公司职员进行业务培训。　　
（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。　　
（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。　　
第五章 董事及董事会　　
第十二条 董事的派出　　
1．合资公司的董事共_________名，其中甲XX派出_________名，乙XX派出_________名。　　
2．董事的任期为________年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣XX面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。　　
第十三条 董事的职责　　
1．合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。　　
2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。　　
第十四条 董事长、副董事长　　
1．合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲XX派出的董事担任，副董事长由乙XX派出董事担任。　　
2．董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。　　
3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。　　
4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。　　
第十五条 董事会的召集　　
1．合资公司的董事会由合资各XX派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。　　
2．董事会原则上________年一次，一般在合资公司的营业年度终止后_________个月内，在合资公司总部所在地召开。　　
3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或13以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。　　
4．董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。　　
5．召开董事会必须有23以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。　　
6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。　　
第十六条 董事会的职责　　
1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。　　
2．董事会职责如下：　　
（1）修改合资公司章程。　　
（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。　　
（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。　　
（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。　　
（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。　　
（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。　　
（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。　　
（8）确定经营XX针，决定各年度业务计划和财务预算。　　
（9）决定会计处理规则和资金筹措XX针。　　
（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理XX面的规定。　　（1
1）决定驻勤董事和高级职员的待遇。　　（1
2）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。　　（1
3）审查、批准董事提出的议案。　　（1
4）决定合资公司有关经营管理的规章制度。　　（1
5）决定其他重要事项。　　
3．关于上述
（1）－
（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过XX可作出。关于
（10）－（1
5）项决议，在出席会议的23以上董事同意后即可作出决定。　　
第六章 经营管理机构　　
第十七条 总经理、副总经理　　
1．合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为________年，可以连任。
第一任总经理由乙XX从派出董事中推荐，副总经理由甲XX从派出董事中推荐，经董事会聘任。
第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙XX轮流推荐，经董事会决定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。　　
2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：　　
（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。　　
（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。　　
（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。　　
（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。　　
3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。　　
4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。　　
第十八条 经营委员会　　
1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。　　
2．经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。　　
第十九条 经营委员会的职责为：　　
1．拟定上报董事会会议讨论的议案。　　
2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的XX案。　　
3．批准超过总经理权限的资金筹措。　　
4．国内业务代理机构的设立和撤销。　　
5．执行董事会会议决定事项。　　
6．合资公司规则、制度的具体制定。　　
7．任免部门经理以下的管理人员。　　
8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。　　
9．决定职工的培训计划。　　
10．向董事会提出年度财务报告、利润分配XX案以及定期业务报告。　　上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后XX能决定。第5－10项在出席会议的23以上的委员同意的情况下即可决定。　　
第七章 劳动管理　　
第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。　　
第二十一条 关于甲乙双XX推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。　　
第八章 税务、财务、会计、审计　　
第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。　　
第二十三条 合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。　　
第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。　　
第二十五条 合资公司以_________币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。　　
第二十六条 合资公司的会计年度，每年从____月____日起到____月3____日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。　　
第二十七条 合资公司在中国XX开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。　　
第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。　　
第二十九条 合资各XX，可以向合资公司派遣己XX的审计师，检查会计帐簿，费用由派出XX自理。　
第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。　　
第九章 利润分配　　
第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各XX出资比例，按会计年度进行分配。　　
第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。　　
第三十三条 乙XX分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。　　
第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配XX案，向董事会提出，接受审查。　　
第十章 合资期限、解散及清算　　
第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起________年。如任何一XX提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满________年之前，向对外经济贸易部提出申请。　　
第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：　　
1．合资公司合资期限届满。　　
2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。　　
3．合资公司的任何一XX违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。　　
4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。　　
5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。　　
第三十七条　　
1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。　　
2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。　　
3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算XX法。清算XX法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。　　
第三十八条　　
1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。　　
2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。　　
3．不能转让或处理的资产剩余时，_________XX要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。　　
4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各XX的出资比例进行分配。　　
5．分配给乙XX的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。　　
第三十九条 合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。　　
第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一XX，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。　　
第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1XX保存，其副本由甲2XX以外的合资各XX全体分别保存。　　
第十一章 违约责任和争议的解决　　
第四十二条　　
1．任何一XX未按本合同
第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约XX应向守约XX缴付相当其出资额_________％的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额_________％的罚金外，其他合资XX有权按本合同
第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约XX赔偿损失。　　
2．因合资的任何一XX违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约XX承担经济责任。　　
第四十三条　　
1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。　　
2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲XX，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙XX，则由_________国_________仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终决定，对双XX具有约束力。仲裁费用由败XX承担。　　
3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各XX要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。　　
4．仲裁时使用语言为英语。　　
第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。　　
第十二章 合同的文字、生效及其他　　
第四十五条 本合同用中文和_________文书写成，两种文本具有同等效力。　　
第四十六条　　
1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。　　
2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各XX协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。　　
3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各XX协商决定。　　
第四十七条 向合资各XX发送文件的地址，以本合同
第一条所记载的各XX的法定地址为准。　　
第四十八条 本合同于________年____月____日，由合资各XX的授权代表，在中国_________签字。　　甲XX（盖章）：_________
乙XX（盖章）：_________　　代表（签字）：_________
代表（签字）：_________