不当得利抗辩

尊敬的法官：

北京市律师事务所接受本案被告张某某的委托，指派我们担任其一审代理人，出席法庭，依法履行代理职责。现根据本案具体情况，提出如下代理意见。

被告系__________国际文化(北京)有限公司(名称后变更为__________(北京)控股有限公司，以下简称__________公司)的授权代表，原告向被告打款系原告履行其与__________公司之间合同的行为。原告关于被告收到原告的款项构成不当得利的主张不能成立。

一、在相关合同的签订、履行中，被告系__________公司的授权代表。

20xx年12月31日，原告与__________公司签订《梦想家少年儿童职业生活体验城合作协议》，被告作为__________公司的授权代表在协议上签字。合同签订后，原告依约向被告打款。可见，当时在相关合同的签订、履行中被告系__________公司的授权代表。__________公司的《证明》也对此予以确认。原告起诉状称：_______________“协议签订原告后于20xx年1月11日将200万元汇给了被告张某某个人。”可见，原告也是认可被告系__________公司的授权代表的。

二、原告向被告打款系履约行为。

《梦想家少年儿童职业生活体验城合作协议》约定：“乙方(即原告)以现金贰佰万元对目标公司(即梦想家(北京)_____________有限公司，以下简称梦想家公司)进行增资，该资金进入目标公司的资本公积，增资手续完成之日起15日内，甲方将目标公司股权调整成为__________国际持93%股权、郑某某持7%股权。”事实上，原告向被告打款后，__________公司调整了梦想家公司的股权，原告成为梦想家公司持股7%的股东，__________公司已经履行了相关约定。原告曾于20xx年3月5日就同一事实以合同纠纷的案由起诉被告和__________公司，后又撤诉。可见，原告也是认可其向被告打款的行为系履约行为。

三、被告收到原告的款项不属于不当得利。

如前所述，原告向被告打款的行为系履约行为，因而被告收到原告的款项不属于不当得利。

四、原告要求返还不当得利已超过诉讼时效。

原告于20xx年1月11日向被告打款，现其要求返还不当得利，早已超过法律规定的诉讼时效。

综上所述，原告的诉讼请求于法无据，不能成立，请依法驳回。

以上意见供参考。谢谢!

代理人：_______________北京市律师事务所律师

___ 年 ___ 月 ___ 日