核查申请书法院

申请人：______________律师事务所_______________律师

地址：_________________市__________路__________号_____楼_____座

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申请事项：

请求贵院依职权指定专业机构(可参考附件名单)，对_____________股份有限公司(以下简称“原告”)20__________年度、20__________年度实际收入和利润，进行专项审计。

事实和理由：

一、本申请人合理质疑原告20__________年度年报、20__________年度年报相关部分真实性

根据原告的原监事及原销售部门负责人李__________所作证言及提供的证据，申请人认为原告确有可能涉嫌虚增20__________、20__________年度收入和利润，鉴于__________证监局对此的答复意见过于草率，申请人遂要求证监会对贵州证监局草率的答复意见进行复查。

但是，在证监会的该部分复查意见中，对于“原告20__________、20__________年度销售收入及成本核算存在异常情况”以及“提前确定收入的情况”，存在未告知“经查”查了什么以及所查内容如何否定了本人所述理由和证据，而仅据“经查”二字下结论的问题。此外，对于原告涉嫌“虚构销售”、违规合并收入等问题，证监会未依据本人提供的证据和线索进行相应核查，而代之以抽查、对比、查阅原告相关报表等调查手段，并据此得出结论。显然，这样的复查结论无法令人信服。

现申请人将掌握的事实及合理质疑的理由陈述如下：

1.原告披露的上述20__________、20__________年度的主营业务收入高达1.5亿元和2.0亿元。

2.据李__________提供的内部统计报表显示，原告20__________年度的实际销售收入为人民币1.2亿元，20__________年度的实际销售收入为1.3亿元。

3.在申请人于20__________年_____月__________日将李__________提供的原告内部统计报表作为证据材料之一向证监会举报后，原告于20__________年_____月__________日在编号为20xx年-014的澄清公告中辩称：“三厂20__________年1月-7月的收入为485.98万元，八厂20__________年1月-7月的收入为66.52万元，合计数为552.50万元已包括在公司年度财务报表中，但未在内部统计报表列示”。

4.本人向证监会提供的内部统计报表，则恰恰列示了三厂、八厂20__________年1月-7月的收入，原告明目张胆的再次在澄清公告中虚假陈述，对此，证监会不闻不问。

显然，原告承认的内部统计报表，成为原告涉嫌虚增20__________、20__________年度收入和利润，涉嫌虚假陈述的有力证据，也成为本申请人合理质疑原告20__________年年报、20__________年年报相关部分真实性的合理依据。

二、惟有进行专项审计，方可查明事实，依法判案

原告以本申请人举报事项及相关言论与事实不符为由，起诉本申请人侵犯其名誉权，因而，本申请人是举报事项及相关言论是否符合事实，成为本案关键。

本申请人在举报及发表相关言论之前确已掌握大量证据，是在有相关证据的基础上合理地质疑原告涉嫌虚假陈述。其中，关于原告涉嫌虚增20__________、20__________年度利润的事项，本申请人已掌握大量证据。

关于原告披露的20__________年度、20__________年度收入和利润，如前所述，本申请人有证据合理质疑其真实性，并且毫无疑问，原告披露之数据与本申请人掌握证据所显示的数据存在差异，此“差异”的继续存在将导致事实无法认定。因而，在可以合理质疑原告20__________年度年报、20__________年度年报相关部分真实性的前提下，惟有贵院依职权指定专业机构，对原告20__________年度、20__________年度实际收入和利润进行专项审计，方可查明事实，并进而依法判定本案。

基于上述，申请人特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十二条规定，申请由贵院依法指定专业机构，对原告20__________年度、20__________年度实际收入和利润，进行专项审计。

望予批准!

申请人签名_________________

日期_________________