公司成立合同

第一章 总则

为加快宁波保税区的开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方利益，通过友好协商，订立本合同。

第二章合同各方

第一条 本合同投资各方：

甲方：______________

公司名称：__________

法定地址：__________

法定代表人：________

乙方：______________

公司名称：__________

地址：______________

法定代表人：________

第三章 合同公司

第二条 合同各方根据国家有关法规，建立有限责任公司。名称为：______有限公司（以下简称公司）

第三条 公司法定地址设在宁波保税区东区

第四条 公司为_____法人，遵守国家法律、法规及宁波保税区有关条例规定，维护国家利益和社会公共利益。

第五条 公司的组织形式为有限责任公司。合同各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 公司不得成为其他经济组织的无限股东。

第四章 经营宗旨和范围

第七条 公司以加快宁波保税区开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方经济效益同步增长为经营宗旨。

第八条 公司经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保仓储；铂金、铂金镶嵌首饰和工艺品（除金银珠宝）的生产加工。

第五章 投资总额和注册资本

第九条 公司投资总额_______万美元。

第十条 公司注册资本为_______万美元。

各投资方出资情况如下：

甲方：_______万美元，占_______%，在注册之日起三个月内到_______%，其余在两年内到位，以现金和设备到位。

乙方：_______万美元，占_______%，在注册之日起三个月内到_______%，其余在两年内到位，以美元现汇投入。

第十一条 各投资方缴付出资额后，经注册会计师验证，由公司发给出资证明书。

第十二条 经营期内，投资方不得提前抽回投资，公司增加注册资本由董事会作出决议，各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。

第十三条 各投资方转让投资，需经董事会讨论通过，在同等备件下，其他投资方对转让投资有优先购买权。

第六章 合同各方的权利和义务

第十四条 合同各方享有下列权利：

（一）按分配的董事会名额委派董事参加董事会；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）依照法律、法规及投资比例获取盈利；

（四）优先购买其它投资方转让的股本；

（五）优先认购公司新增的注册资本；

（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十五条 合同各方的义务

（一）按期缴纳认缴的股本；

（二）依其所认缴的股本额承担公司责务；

（三）对公司投资缺口，按股本比例分别承担。

第七章 董事会

第十六条 董事会是公司的最高权力机构，确定公司的一切重大决策。对公司章程的修改需经董事会议一致通过。

对下列重大事宜，应经三分之二以上董事同意通过；

（一）公司年度财务预决算和利润分配方案；

（二）公司增加注册资本、分立、合并、终止和清算；

（三）聘免公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。

第十七条 董事会由五名董事组成，其中中方委派三名，外方委派两名，董事_____叁年。董事长由中方委派，副董事长由外方委派。

第十八条 董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他董事召集并主持。经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会议。

第八章 经营管理机构

第十九条 公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任。

第二十条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可根据需要设立若干部门和分支机构。

第二十一条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不能完成董事会确定的经营目标，董事会可随时解聘撤换。

第九章 劳动管理

第二十二条 公司职工的招聘、解雇、辞职、工资、福利、_____、劳动纪律等规章，由董事会按国家有关政策制订。

第二十三条 对董事会聘请的高级管理人员的工资待遇，社会_____福利等，由董事会议讨论决定。

第十章 财税、审计

第二十四条 公司享受宁波保税区的税收优惠待遇，并按国家规定缴纳税金。

第二十五条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条 公司按国家有关规定，提取法定公积金和公益金，每年提取比例，由董事会根据公司经营状况讨论决定。

第二十七条 公司的财务审计聘请注册会计师审查、稽核，并将结果报告董事会。

第十一章 经营期限

第二十八条 公司的经营期限为年，公司成立日期为公司营业执照签发之日。

经董事会一致通过，可以在经营期届满  个月前向中国政府有关部门申请延长合营期限。

第十二章 合同的修改、变更与解除

第二十九条 对本合同的修改，必须经股东各方签署书面协议才能生效。

第三十条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或章程规定的其他终止事由，经董事会一致通过，可以解除。

第三十一条 股东一方或几方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，都视作违约方片面终止合同，守约各方有权向违约各方索赔。

第十三章 违约责任

第三十二条 股东任何方未按本合同第五章的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴纳付应出资额的违约金给公司，再由公司返还给守允方。如逾期三个月作未提交，除累计缴付应出资额的百分之三的违约金外，守约方有权要求违约方赔偿损失。

第十四章 其它

第三十三条 本协议正本陆份，由协议中方签字盖章；外方法定代表人签字后有效，股东各方各执壹份，公司存档壹份。

第三十四条 本协议未尽事宜，由董事会讨论决定。

合同各方：______________

中方：__________________

法定代表人签字：________

外方：__________________

法定代表人签字：________

_____________年_______月