委托股权代持协议

委托股权代持协议

隐名股东（甲方）：                     名义股东（乙方）：

身份证号码：                          身份证号码：

鉴于甲方XXX拥有枣XXX公司（以下XX公司）XX%股份，甲方欲将该股份委托给乙方代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

1. 一、   股份代持关系的界定

2. 1.1       为明确代持股份的所有权，甲乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有，并由乙方以自己的名义持有，因甲方原持有的股份认缴出资期限尚未到期，如后期需要实际缴纳出资，应由甲方负担。

3. 1.2       乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

4. 1.3       根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代位行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其它股东权利；代理或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

5. 1.4       股份代持关系，可以理解为实际出资人、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

6. 二、   代持股份

7. 2.1代持股份：甲方将其拥有XXXXXX公司33%的股权，即认缴出资3.3万元（XX公司注册资本金为10万元），通过本协议作为『代持股份』

8. 2.2代持股份将通过工伤变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外持有。

9. 2.3乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

10. 2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为

11. 三、股份收益权利

12. 3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有；

13. 3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对XX公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权；

14. 3.3XX公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。

15. 四、其它股东权利

16. 4.1除上述股权收益的行为外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利；

17. 4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的桂东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员，签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

18. 五、甲方的声明与承诺

19. 5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

20. 5.2甲方有权以隐名股东名义，直接行使XX公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加XX公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

21. 5.3甲方有权实际享有代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

22. 5.4如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害XX公司情形，甲方有权解除对乙方的委托。

23. 六、乙方的声明与承诺

24. 6.1乙方承诺，代表股权所产生的任何及全部投资收益均由甲方享有和收取，如乙方代为办理的，应在获得投资收益后的15日内，将收益划入甲方指定的银行账户。

25. 6.2乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时，就行使代持股权对应的表决权时，应提前通知甲方并取得甲方书面授权，在未获得甲方书面授权的情况下，乙方不得对其所持有的代表股权及其所有收益进行转让处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

26. 6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将代表持有的股权及其股东权益转委托给第三方。

27. 6.4如后期甲方要求乙方将代持股权转让给甲方，乙方应无条件予以配合。

28. 七、保密条款

29. 7.1双方对本协议的内容和履行情况予以保密，任何一方违反保密义务而给对方造成损失的，应当赔偿对方相应损失。

八争议的解决

8.1因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，由枣庄市市中区人民法院管辖。

九其它事项

9.1本协议原件一式二份，双方各持一份，具有同等法律效力

9.2本协议自甲乙双方签字之日起生效。

甲方                                    乙方：

身份证号码：                           身份证号码：

年 月 日                              年 月 日