外商合资企业章程通用版

第一章　总则
第一条　根据（所在国家）合资经营法，_________国_________公司（以下简称甲方）与中国_______________公司（以下简称乙方）于________年____月____日在_________签订的建立合资经营的_________公司（以下简称XX公司）合同，制定本公司章程。
第二条　XX公司名称为：XX公司的法定地址为：
第三条　甲、乙双方的名称，法定地址为：甲方：乙方：
第四条　XX公司为：
第五条　XX公司为_________（所在国）国法人，受_________（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________（所在国）的法律、法令和有关规定。
第二章　宗旨、经营范围
第六条　XX公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。
第七条　XX公司经营范围为：
第八条　XX公司经营规模为：
第九条　XX公司产品在_________（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________。
第三章　投资总额和注册资本
第十条　XX公司的投资总额为_________美元，折合人民币_________元。XX公司的注册资本为_________美元，折合人民币_________。
第十一条　甲、乙双方出资如下（出资方式）：甲方：认缴出资额为_________美元，折合人民币_________，占注册资本_________％。乙方：认缴出资额为_________美元，折合人民币_________，占注册资本_________％。甲方以_________作为出资。乙方以_________作为出资。
第十二条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经XX公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由XX公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由XX公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。
第十四条　合营期内，XX公司不得减少注册资本数额。
第十五条　XX公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。
第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向
第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第十七条　XX公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。
第四章　董事会
第十八条　XX公司设董事会。董事会是XX公司的最高权力机构。
第十九条　董事会决定XX公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；
（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
（3）通过公司的重要规章制度；
（4）决定设立分支机构；
（5）修改XX公司的章程；
（6）决定XX公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
（7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；
（8）负责XX公司终止和期满时的清算工作；
（9）其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为________年，可以连任。
第二十一条　董事会设董事长_________名，由______方委派，副董事长_______名，由______方委派。
第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十三条　董事会例会每年召开一次，经13以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十四条　董事会会议，在公司所在地举行。
第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。
股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。
第二十六条　董事长应在董事会开会前_____天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。
第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十八条　董事会会议有23以上董事（或其代表）出席方为有效。
第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。
第三十条　下列事项须董事会一致通过：
（1）XX公司章程的修改；
（2）XX公司的终止、解散；
（3）XX公司注册资本的增加、转让；
（4）XX公司与其他经济组织的合并；
（5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。
第三十一条　对于
第三十条规定以外的其他事项须董事会23以上董事通过，方可做出决定。
第五章　经营管理机构
第三十二条　XX公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。
第三十三条　XX公司设总经理_________人，副总经理_________人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由_________方推荐，副总经理由_________方推荐。
第三十四条　总经理、副总经理的任期为________年。经董事会聘请，可以连任。
第三十五条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任XX公司总经理、副总经理及其他高级职员。以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。
第六章　财务会计
第三十六条　XX公司的财务会计按照_________（所在国）合资经营企业财务会计制度规定办理。
第三十七条　XX公司会计年度采用公历年制，自____月____日起至____月____日止为一个会计年度。
第三十八条　XX公司的一切凭证、账簿、报表、用_____文书写。
第三十九条　XX公司采用_____（货币名称）为记账本位币，_____（货币名称）同其他货币折算，按实际发生之日____（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计算。
第四十条　XX公司在_________（所在国）银行开立账户。
第四十一条　XX公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；XX公司财务会计账册上应记载如下内容：
（1）XX公司所有的现金收入、支出数量；
（2）XX公司所有的物资出售及购入情况；
（3）XX公司注册资本及负债情况；
（4）XX公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十二条　XX公司财务部门应在每一个会计年度头_____个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第七章　利润分配
第四十三条　XX公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。
第四十四条　XX公司每年分配利润一次。每个会计年度的后_____个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第四十五条　XX公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章　职工
第四十六条　XX公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。
第四十七条　XX公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由XX公司在_________（所在国）国择优录用。
第四十八条　XX公司有权对违反XX公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。
第四十九条　职工的工资待遇，参照的有关规定，根据XX公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
第五十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，XX公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。
第九章　期限、终止、清算
第五十一条　合营期限为________年。自营业执照签发之日起计算。
第五十二条　甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。
第五十三条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。XX公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。
第五十四条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
（1）合营期限届满；
（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；
（3）合营一方不履行XX公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（5）XX公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。本条
（2）、
（3）、
（4）、
（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。在本条
（3）项情况下，不履行XX公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。
第五十五条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对XX公司财产进行清算。
第五十六条　清算委员会任务是对XX公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第五十七条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从XX公司现存资产中优先支付。
第五十八条　清算委员会对XX公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第五十九条　清算结束后，XX公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第六十条　XX公司结业后，其各种账册，由_____方保存。
第十章　附则
第六十一条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第六十二条　本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。
第六十三条　本章程须经中、_________（所在国）两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。_________公司（盖章）：代表（签字）：代表职务：________年____月____日_______公司（盖章）：代表（签字）：代表职务：________年____月____日