医药行业设立中外合资经营企业合同

第三章?成立合资经营公司??第３．０１条?甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。??第３．０２条??１．合营公司名称是：_____（以下简称合营公司）。??其英文名称：_____??为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_____”名称的合同。??无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_____％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_____”的字样。??２．合营公司的法定地址：_____??第３．０３条?合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。??第３．０４条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。??各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。??除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。?

第五章?投资总额和注册资本??第５．０１条?合营公司投资总额为相当于_____美元的人民币或_____币。??第５．０２条?合营公司注册资本为_____美元。??甲方出资额占注册资本的_____％。??其中：以土地使用权出资，作价为_____美元。现金出资为相当于_____美元的人民币。??乙方出资额占注册资本的_____％。??其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_____美元。现金出资为相当于_____美元的_____币。??第５．０３条?合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。??第５．０４条?１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_____平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为_____年。场地使用权的出资作价为_____美元。??２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_____美元。??第５．０５条?双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。??甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。??任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_____％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。??第５．０６条?甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。??第５．０７条?合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。??第５．０８条?合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。??第５．０９条?任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。??第５．１０条?合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。??第５．１１条?当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。??

第六章?合营各方责任??第６．０１条?甲方责任如下：??１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。??２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。??３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。??４．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。??５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。??６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其他高级职员。??７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。??８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。??９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。??１０．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。??１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。??１２．严格遵守本合同及其附件的所有规定。??１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。??第６．０２条?乙方的责任如下：??１．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。??２．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。??３．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。??４．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。??５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。??６．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。??７．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。??８．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。??９．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。??１０．严格遵守合同及其附件的所有规定。??１１．办理合营公司委托乙方的其他事项。??

第八章?场地使用??第８．０１条?甲方保证合营公司在第２３．０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。??第８．０２条?合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_____元左右。??第８．０３条?合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。?

第九章?产品销售??第９．０１条?合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：??１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。??２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。??３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。??４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。??第９．０２条?计划由合营公司出口的乙方的ａ类、ｂ类和部分ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：??１．乙方应为独家的出口产品包销商。??２．乙方应以出厂价ｆｏｂ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。??３．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。??第９．０３条?由合营公司开发的ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。??第９．０４条?合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。?

第十章?设备、辅料、包装材料的购置??第１０．０１条?董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ｇｍｐ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。??第１０．０２条?关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。??第１０．０３条?在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。?

第十一章?原料药的供应??第１１．０１条?为ａ类产品的生产和合营公司开发的ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。??第１１．０２条?为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品。??第１１．０３条?乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：??１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是ｃｉｆ。??２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。??３．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。??４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。??５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。??６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。??

第十六章?工会??第１６．０１条?合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。??第１６．０２条?合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。??第１６．０３条?合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。