股权纠纷答辩状新

答辩人：

身份证号码：

答辩人：

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被答辩人：

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就原告蒙某、王某、郑某诉答辩人股权转让协议纠纷一案，答辩人就本案的相关事实情况，依法答辩如下：

事实与理由：

一、本案的基本事实情况。

包括三原告在内的八名股东，共同创办了_______水业有限责任公司（以下简称_______公司），郭某任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。______年______月______日，______清泉*司与______奶业有限公司签订了一份合作协议，约定______清泉*司租用______奶业有限公司的场地用于开展生产。期间，因经营不善，______清泉*司严重亏损。______年______月______日，包括原告在内的八名股东经过协商一致，同意将______清泉*司全部转让给答辩人，并于当日签订了转让协议书，协议书对厂房免费使用、债权、债务、股权转让金额等情况进行了约定。协议签订后，屏山清泉*司交由答辩人经营，在答辩人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题，双方产生了争议，于______年______月______日，双方对上述情况进行协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商未能达成一致意见。在之后的一年多时间里，答辩人多次要求包括原告在内的股东，配合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。

二、原告依据一份无效的协议，要求答辩人履行，无事实及法律依据。

答辩人在第一点答辩意见中已经提到，______年______月______日曾就______清泉*司转让的事宜双方进行协商，但未能协商一致，这点，从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条，第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间，第二条约定其他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵消，互不拖欠，第三条则是废除______年______月______日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应督促股东郭某将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议，这份协议显然属于双方重新签订的合同，并非补充协议，理应由全部的权利义务人签字确认才能生效。然而，该份协议仅有六个签名，实际参与协商的只有五个人，答辩人丁某并未参与协商，其在协议中的签字并非其本人所签。公司的法定代表人郭某、隐名股东张某、朱某、肖某也未参与协商，更未签字，所以，该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议，要求答辩人承担付款责任，无事实及法律依据。

三、因原告等八名屏山清泉*司的实际股东，未能履行转让协议书约定的内容，答辩人保留追究其违约责任的权利。

首先，答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定，答辩人以______万元的价格受让______清泉*司的全部股份，也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给了答辩人，但答辩人要求原告等股东将公司变更至答辩人名下，遭到推脱，导致公司的法定代表人至今仍然是郭某，这一情况已经严重影响了答辩人的正常生产经营。

其次，在转让协议书第一条明确约定，甲方即本案的原告等八名股东应保证答辩人接手公司后，还能在______免费使用厂房至______年，如果不能保证公司利用免费厂房正常生产，由此造成的损失由甲方承担。答辩人接手后，正常经营至______年______月份，突然接到______奶业有限公司的通知，要求答辩人搬离，另找地方生产，导致答辩人在长达半年的时间里，只能停止生产，搬迁场地。根据转让协议书约定，原告应保证答辩人能免费使用厂房至______年，现在提前两年多终止使用，严重影响了答辩人的生产经营，增加了答辩人的经营支出，因这次搬迁，更导致答辩人遭受严重损失。鉴于原告等人严重违约的事实情况，答辩人对此保留追究包括原告在内等股东的违约责任。

综上所述，原告等人违约在先，现依据一份无效协议，要求答辩人承担______元的转让款并按月利率2%支付利息，无任何事实及法律依据，请求法庭查清本案事实后，依法驳回原告的诉讼请求。

此致

______县人民法院

答辩人：____________

______年______月______日

答辩人：____________

______年______月______日

附：答辩书副本_____份；

证据材料______份。