股份置换协议书

甲方：_____________________________ 合同编号：________________

法定代表人：_______________________ 签订地址：________________

乙方：_____________________________ 签订日期:_____年___月___日

身份证号码：_______________________

鉴于：

1．____年____月____日____公司（以下简称“____”），____有限公司（以下简称“____”），____有限公司（以下简称”____公司”）签定《重组协议书》。

2．____年____月____日，____公司，____，____，____四方再次达成了《股权置换补充协议书》。

3．____年____月____日，________年度股东大会审议并通过了《关于____股份有限公司重组____股份有限公司发行上市的决议》，《关于股权置换的决议》及其于____月____日在《甲，乙证券报》上的公告。

4．____年____月____日，________年度第一次临时股东大会审议并通过的《____与____股份置换的议案》，《委托证券公司确权、代办股权置换的议案》及其于____月____日在《中国证券报》上的公告。

为此，经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方达成如下股份置换协议：

第一条 置换标的

1．乙方同意将所持有的____公司____股份置换甲方所持有的____公司____股份；

2．甲、乙双方相互置换股份的比例为____，即____公司____换____公司____股；

3．甲、乙双方相互置换股份本着平等自愿的原则；

4．股份置换后乙方持有____公司____股份；

5．本协议签定时，甲方，____，____共同委托的代办机构（含____证券公司委托的代办机构）收回乙方所持有的____股权证明，同时为乙方办理持有____股____科技的权属证明。

第二条 办理股权置换时，乙方应向代办机构出具或提交的有关文件，资料或证明。除按____年____月____日____，____，____在《中国证券报》上共同公告的要求出具有关原件与复印件外，另需根据股份持有人的情况按下列方式提供：

自然人股东：本人有效身份证及复印件、NET系统股东编码卡及复印件、由原交易的证券营业部打印的股份交割单（列示股东姓名、NET系统账号、持股数等资料并加盖该营业部公章）、股份账户卡及复印件、出资证明。委托他人代办的、还需提供代办人的本人身份证及复印件。

法人股东：法人营业执照或注册登记证书（副本）原件及复印件、NET系统股东编码卡及复印件、由原交易的证券营业部打印的股份交割单（列示股东姓名、NET系统账号、持股数等资料并加盖该营业部公章）、股份账户卡及复印件、出资证明、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、法定代表人与经办人身份证及复印件。

非上述情形的或资料不完整或其他方有异议的，交由北京鹫峰科技开*股份有限公司按国家有关规定办理。

第三条 甲方声明

1．甲方是依法成立且有效存续的法人单位，具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；

2．签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他合法义务；

3．甲方所置换的股份系甲方通过合法程序持有的；

4．甲方所置换的股份没有设立任何他项权利，包括但不限于质押，冻结，查封，提存等限制转让的情况。

第四条 乙方声明

1．乙方具备签署和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；

2．签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务；

3．乙方所置换的股份系乙方通过合法程序持有的，且该股份是真实，合法，有效的；

4。乙方所置换的股份没有设立任何他项权利，包括但不限于质押，冻结，查封，提存等限制转让的情况；

5．乙方未与任何第三方签定过该股份转让的协议，没有任何第三方对该股份表示异议或主张权利；

6．乙方提供的有关持股证明必须真实，完整，有效，合法，不存在伪造，仿制，欺诈等行为。

第五条 相关事项

1．股份置换后，乙方同意将持有的____股权在中国证券登记结算有限责任*司深圳分公司托管；

2．签署与履行本协议时所发生的费用，由甲、乙双方根据有关法律，法规的规定各自承担；

3．股份置换后，甲、乙双方根据各自所持股份，按照《中华人民共和国公司法》和相关法律，法规的规定，享有相应的权利，承担相应的责任，义务。

4．甲、乙双方承诺，在本协议所涉及事项依法公布之前，不得向任何其他个人或单位泄露本协议中股份转让及相应事项的内容。

第六条 保密

一方对因股份置换而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第七条 违约责任

1．任何一方违反、不履行或不适当履行其在本协议中的声明、保证、承诺及其他义务的，即构成违约。

2．上述违约行为使守约方遭受经济损失的，违约方应给予守约方因其违约行为而遭受到的任何直接或可得利益经济损失的足额赔偿。如该违约属于根本违约，守约方有权决定本协议是否继续履行或予以解除。

3．如果任何一方或多方无正当理由单方面解除本协议，要向其它守约方合计支付违约金万元人民币。

第八条 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第九条 法律适用与纠纷解决方式

1．本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

2．本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第种方式解决：

（1）将争议提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院提起诉讼。

第十条 生效条件

1．本合同自双方的法定代表人或其授权代理人在本合同上签字盖章之日起生效。各方应在合同正本上加盖骑缝章。

2．本协议—式_____份，具有相同法律效力。各方当事人各执份，其余用于办理手续所用。

甲方（签字）：____________________ 乙方（签字）：____________________

授权代理人：（签字）______________ 授权代理人：（签字）______________

住址：____________________________ 住址：____________________________

邮政编码：________________________ 邮政编码：________________________

联系电话：________________________ 联系电话：________________________

传真：____________________________ 传真：____________________________

日期：____________________________ 日期：____________________________

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