股份置换及补偿协议书甲方：乙方：鉴于：1、_____集团公司（以下简称""）在与四川XX公司（以下简称""）本次重组过程中承担了巨大的现金及其他成本

股份置换及补偿协议书

甲方：

乙方：

鉴于：

1、_____??集团公司（以下简称"??"）在与四川XX公司（以下简称"??"）本次重组过程中承担了巨大的现金及其他成本；

2、_?年_?月_?日_____??集团股份有限公司（以下简称"_____国贸"）、??、??签订的《股权置换协议书》；

3、_?年_?月_?日_____国贸、??分别通过的《关于_____??集团股份有限公司与四川??（集团）股份有限公司股份置换的协议》；

为此，甲乙双方达成如下股份置换及补偿协议：

一、置换及补偿标的

1、乙方系??原在深圳证券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的__股??流通股股份以1：1的比例置换甲方所持有的___________________________

股_____国贸的股份；

2、甲、乙双方以1：1的比例相互置换股份后，乙方即以其持有_____国贸股份总数的??%的股份以??价格补偿给甲方；

3、乙方在用其持有的_____国贸的股份按??%的比例以??价格补偿给甲方时，出现不足1股的部分归乙方所有；

5、甲、乙双方相互置换股份本着平等自愿的原则；

6、股份置换后乙方持有__股_____国贸股份，甲方持有_?股??股份；

二、办理股权置换及补偿时，乙方应向代办机构出具或提交的有关文件、资料或证明

乙方应按_?年_?月_?日甲方、_____国贸、??、XX公司（以下简称"申银万国"）四方在《中国证券报》、《上海证券报》上共同公告的要求、提交办理重新开户、股权置换、确认、补偿及转托管手续的有关资料的原件及复印件。

三、相关事项

1、股权置换后，乙方同意将持有的_____国贸股权在中国XX公司托管，并同意委托申银万国代办股份转让；

2、签署与履行本协议时所发生的费用，由甲、乙双方根据有关法律、法规的规定各自承担；

3、股份置换后，甲、乙双方根据各自所持股份，按照《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规的规定，享有相应的权利，承担相应的责任、义务；

4、甲、乙双方承诺，在本协议所涉及事项依法公布之前，不得向任何其他个人或单位泄露协议中股份转让及相应事项的内容。

四、附件

1、因甲方已授权委托申银万国、国泰君安证券有限公司和XXX委托的代办机构代为办理股份置换、补偿、确权与代办股份转让事宜，为此XXX、XX公司及其所属营业部或XXX再授权委托机构可代甲方签署本协议；

2、本协议签订后，甲、乙双方不得违约，若有一方违约，由违约方承担责任与损失；

3、因本协议所发生的纠纷或争议，甲、乙双方协商解决，协商解决不成，可向有管辖权的人民法院起诉；

4、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效；??、

5、本协议一式五份，甲、乙双方各执壹份，报_____国贸、??、申银万国各壹份，均具有同等法律效力。

甲方（或授权机构）：___________乙方：

法定代表人（或授权人）：_________法定代表人（或授权人）：

日期：_年_月_日___________?日期：_?年_?月_?日