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公司分立协议(新设分立)
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公司分立协议(新设分立)
本协议由以下双方于 年 月 日在 省 市 区签订:
甲方(原公司):
住所:
法定代表人:
乙方(原公司全体股东):
第一条合同订立之目的
1.1 甲方系依法设立合法存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 ,截至本协议签署日的注册资本为 万元。
1.2 乙方系甲方股东,合法持有甲方100%股权。其中 持有甲方 %股权, 持有甲方 %股权, 持有甲方 %股权。
1.3 甲方拟进行新设分立,分立完成后甲方依法注销,由分立产生的2家新公司(以下简称“新设公司”)承接甲方资产、人员,连带承担甲方债务。
1.4 双方经充分协商,根据《公司法》等相关法律规定,就甲方分立事宜达成协议如下,以资共同信守。
第二条分立方式
本次分立采取新设式分立,甲方分立为2家新设公司(新设公司1、新设公司2),甲方在分立完成后依法注销。
第三条分立前后的注册资本与股权结构
3.1 分立前:甲方的注册资本为 万元人民币,股权结构如下:
股东的姓名或者名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | 出资方式 | 出资时间 |
合计 |
3.2 分立后,新设公司的注册资本及股权结构如下:
(1)新设公司1的注册资本为 万元人民币,股权结构如下:
股东的姓名或者名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | 出资方式 | 出资时间 |
合计 |
(2) 新设公司2的注册资本为 万元人民币,股权结构如下:
股东的姓名或者名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | 出资方式 | 出资时间 |
合计 |
第四条业务分割
4.1 分立后,新设公司1的主营业务如下:
。
4.2 分立后,新设公司2的主营业务如下:
。
第五条资产分割
5.1 根据 出具的以 年 月 日为评估基准日的 号《评估报告》(本协议附件一),甲方净资产为 万元,具体资产见附件一所列。
5.2 双方同意,甲方的资产按以下方式分割:
(1)新设公司1承接净资产 万元,新设公司2承接净资产 万元。
(2)具体财产分割,详见本协议附件二《新设公司1资产负债表及财产清单》及附件三《新设公司2资产负债表及财产清单》。
第六条债权债务分割
分立后,新设公司的债权实现与债务承担,按照本协议附件四《债权债务划分明细表》执行。根据债权人要求以及双方协商达成意见,需要由新设公司1、新设公司2共同承担的债务,乙方应当保证促使新设公司1、新设公司2积极协同、互相配合,以履行上述义务。
第七条人员变动
7.1 董事、监事及高管人员
分立后,新设公司的董事、监事、高管人员,由新设公司各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。
7.2 员工的变动
(1)依据人随资产走的基本原则,甲方原有员工分别安置到新设公司1及新设公司2。员工与新设公司1或新设公司2签署劳动合同,社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变,因职务变动而发生薪酬增加的另行协商,工龄均持续计算。
(2)员工的具体划分方案,按附件五《员工安置方案》执行。
第八条分立工作组的成立及职责
8.1 双方一致同意,在本协议生效后立即成立分立工作组,具体执行本次分立有关事宜。
8.2 分立工作组由 组成,其中, 任组长、 副组长。
8.3 分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作:
(1)组织甲方、新设公司1及新设公司2分别召开股东会,就分立有关事宜作出决议;
(2)就本次分立事宜,报各主管部门审批(如需);
(3)聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见;
(4)组织有关人员进行财产分割,编制资产负债表及财产清单;
(5)自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人,并于三十日内在报纸上公告;
(6)组织新设公司1、新设公司2起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员;
(7)办理新设公司1及新设公司2设立登记以及甲方注销登记等工商登记有关工作。
第九条争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由双方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的,按下列第 种方式解决:
(1)提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力;
(2)依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十条协议文本与生效
10.1 本协议自双方签署之日起生效。
10.2 本协议一式 份,双方各执一份,剩余 份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方1(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方2(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方3(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
合同模板仅供参考,详情请进一步咨询王羽律师,电话/微信:17318977055
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