财产纠纷反诉状

反诉原告(本诉被告)：_________________，男，汉族， ________年____月____日出生，

反诉原告(本诉被告)：_________________，女，汉族，________年____月____日出生，

反诉被告(本诉原告)：_________________，男，汉族，________年____月____日出生，

反诉请求

1、依法确认反诉原被告________年____月____日，签订的“股权转让协议书”合法有效;

2、判决反诉被告承担违约责任：_________________解除双方签订的“股权转让协议书”;已支付的定金人民币600000元按“股权转让协议书”约定归反诉原告所有;

3、由反诉被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由

________年____月____日 ，反诉原被告经过协商，订立《股权转让协议书》1份，该协议书约定反诉原告任股东的有限公司全部股权转让给反诉被告，因反诉被告还有其他合伙人，反诉被告变更股东人员由其自行确认(协议书第三条)，该协议书还详细约定了股权转让款的支付，股权变更登记等的办理及违约责任等条款。

股权转让协议书订立后，反诉原告依约履行，反诉被告也依约交付了协议书第四条约定的定金款(签订本协议时先付定金_________元，股份变更手续办好后，定金自动转作股份转让款)。后反诉被告因其内部人员不能达成一致，迟迟未能去办理股权变更登记手续，股权转让协议书约定的银行贷款__________元及利息也未归还。

综上，反诉原告认为，股权转让协议书系双方真实意思表示，内容符合相关法律规定，现反诉被告以________工艺品有限公司还有土地出让款未缴付为由，拒不履行该协议书，已经构成了违约，反诉被告的违约行为，也造成了反诉原告的巨大经济损失，为了维护反诉原告的合法权益，反诉原告特提起反诉，请求法院依法立案，和本诉合并审理。支持反诉原告反诉请求!

此致

_______________人民法院

具状人：_________________

_____年_____月_____日