建筑工程答辩状

答辩人：

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被答辩人：

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法定代表人：

答辩人因____________公司诉____________公司商品混凝土买卖合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：

一、______________公司不是本案的被告。

从本案的事实看，______________公司在《商品混凝土购销合同》中的合同相对方为______________公司，而非______________公司。根据我国《公司法》和相关法律规定，______________公司只是______________公司的内设机构，不具有法人资格，其并不能代表公司签订与任何第三方签订合同，且其签订合同的行为也未得到公司的追认，因而本案的法律责任应由实际合同签订人即______________公司及其负责人承担，而不应由______________公司承担，因此本案被告诉讼错误，应依法驳回原告起诉。

二、______________公司欠货款为______________元，而非______________元。

从双方认可的已签字盖章的五期对账单看，截止_______年_______月_______日，______________公司累计欠款_______元。至于双方未对单的_______元，由于未经双方对单结算认可，无法查清供货实事，且被告当庭否认，显然不能作为判决______________公司欠款的法律依据。

三、关于违约金问题。

从本案的情况看，原告和______________公司双方互有违约，且原告的违约给______________有限公司造成了巨大的经济损失，原告要求支付违约金的诉请显然与事实不符，于法无据，不应支持。理由如下：

1、原告提供的合同为格式合同。_______年_______月_______日，原告的法人委托代表_______带着原告提前印制好《商品混凝土购销合同》与______________公司的法人委托代表_______签订合同，合同所有条款_______未作任何修改，其中的违约金条款约定数额显然过高，因此双方发生争议，人民法院应作出对原告不利之解释。

3、原告未能按合同和建筑规范要求按时按质提供给反诉人混凝土，造成原告巨大经济损失，显属严重违约，应依法赔偿损失。合同履行中，原告提供混凝土质量存在问题，且在运送混凝土中经常误时，造成______________公司所浇筑混凝土的质量、结构、防水出现冷缝等质量问题，监理方多次提出整改要求，造成原告经济和信誉损失（详见反诉状），因此原告的违约属根本性违约，原告对其造成的损失应予赔偿，所以其要求违约金赔偿是无理的。

此致

______________人民法院

答辩人：________________

______年_____月_____日