商事仲裁申请书

商事_____申请书范文

范文一

_____请求：

1、解除申请人与被申请人签订的合资经营合同;

2、解散海南XX公司并依法进行清算;

3、裁决被申请人甲承担因其拒绝解散合资公司给申请人造成的投资权益损失50万元;

4、裁决被申请人甲承担申请人的_____28万元，全部承担本案的_____费用。

事实与理由：

1992年10月28日，申请人XXX、日本国新新贸易株式会社与被申请人签订了《中日合资海南福东海食品有限公司合同书》(以下简称“合资合同”)，制订了《中日合资海南福东海食品有限公司章程》(以下简称“合资章程”)，合资成立海南福东海食品有限公司(以下简称“合资公司”)。合资公司拟经营农副产品加工、食品罐头加工、干燥制品加工、贸易以及种植业，主要以生产加工罐头为主。第一年的目标为150,000罐(5加仑罐)，第二年以后每年递增20%。合资公司的产品在中国境内外市场销售，第一年度的目标在国内销售占生产数量约80%，出口约20%。在中国国内销售由代理商或者甲方帮助合资公司直接进行销售，合资公司必须通过合理的方法筹集必要的外汇。合资公司经海南省人民政府外经贸部门审查批准，并经海南省儋州市工商_____登记注册，于1992年12月9日正式成立。

合资合同规定，合资公司的注册资本为460万元人民币，其中被申请人儋州市XX公司出资207万元人民币，占45%;申请人XXX出资184万元人民币，占40%;被申请人_____新XX公司出资23万元人民币，占5%;日本国新新贸易株式会社出资46万元人民币，占10%。经1994年和_________年两资增加注册资本，合资公司的注册资本增为867.20万元;_________年，日本国新新贸易株式会社将其持有的股权转让给了申请人XXX，从合资公司全部退出。增资和股权结构调整后，各方的出资和比例为：申请人XXX出资415万元人民币，占注册资本的47.86%;申请人XXX出资46万元人民币，占注册资本的5.3%;被申请人_____新XX公司出资10.2万元人民币，占注册资本的1.18%;被申请人儋州市XX公司出资396万元人民币，占注册资的45.66%。以上注册资本，已依照合资合同和章程的规定全部、及时缴付。

合资公司地1993年建成投产，投产当年即亏损854,963.5元人民币，约占当时的注册资本的19%。究其原因，主要是竹笋质量和数量距原计划要求有较大的差距，造成工厂竹笋原料严重不足，因而产量低、成本高。

接下来的两年，原料供应的问题一直困扰着合资公司;由于生产成本高，原料供应不稳定，产品的竞争能力低，使得合资公司远不能达到预定的生产规模150,000罐，产能浪费和设备闲置严重，这使得合资公司连年亏损。

为支持合资公司的发展，1994年各股东以增加注册资本的形式向合资公司又注入了400万元;1995年股东还以借款的方式向合资公司输血，其中申请人XXX提供了39,258,560日元(折合人民币334.4万元人民币)，被申请人提供了273.6万元，共计608万元。这些借款极其优惠，不但借款期长达五年，而且年利率只有4%，远低于同期银行贷款的利率水平。

尽管94-95年股东毫不吝啬地提供了近1000万元的资金支持，但合资公司仍然以较快的速度继续亏损，1996年度继续亏损135万元，累计亏损额高达487.8万元之巨。

由于原料问题始终无法解决，使合资公司开工不足，产能浪费严重。合资公司始终维持了较高的亏损水平，至_________年已累计亏损591.38万元。_________年度，股东提供的低息借款已经到期，但为留给合资公司扭亏增盈的最后一线希望，股东容忍合资公司继续占有借款达600万元左右。但是，合资公司并没有象股东所期盼的那样能扭亏增盈，至_________年底仍然亏损418万元。

_________年5月，由于被申请人儋州市XX公司长期拖欠中国XX银行的贷款未清结，儋州市人民法院向合资公司发出《履行到期债务通知书》，要求合资公司向中国XX银行儋州支行偿付2,518,048.30元。这已现实地_____到了申请人XXX的借款安全。_________年申请人XXX考虑到借款已逾期3年，合资公司扭亏无望，决定依法收回借款。

XXX收回借款后，合资公司的流动资金不足150万元，严重匮乏，且面临着随时被申请人或其债权人收回的现实危险。

合资公司建成投产12年以来，其实际能够实现的生产能力，严重背离合资公司设立时预定的经营目标(详见附表)，经XXX和儋州市XX公司倾力扶持近10年，合资公司仍然保持较高的亏损水平，无法扭转亏损，至_________年底已累计亏损424万元;目前根深蒂固的原材料供应问题仍然是合资公司无法解决的难题，加上在流动资金上存在的严重困难、市场前景的`严峻、设备、技术的老化，合资公司的生存和发展遇到了无法克服的困难。据合资公司自行估评如_________年继续生产经营，亏损还将扩大100万元以上。

因此，申请人认为：由于原材料供应、产品竞争力、产能浪费等原因，使合资公司连续多年遭受重大损失，目前及以后都面临着无法克服的实际困难，合资公司根本不可能达到经营的目的，没有现实可行的发展蓝图，无法继续经营。应根据合资合同第三十三条、章程第六十九的规定解除合资合同、解散合资公司并依法进行清算。此意见经被申请人_____新达海产公司杨XX，杨表示同意申请人的意见，但因被申请人只占合资公司股权的1.18%，对合资公司的事务采取漠不关心，放任自流的态度。其派出的董事杨纪国先生，长期忙于其它事务，联系异常困难，且该公司没有其它可供联系的人员，以致于不得不将其列为被申请人，以_____的方式促使其参与合资事务的处理。

被申请人儋州市XX公司在是否解散合资公司的问题上，态度根本不同。其以非市场经济的因素考虑，在认识到只_________年停产和不停产都将亏损100万元以上的情况下，仍固执地坚持生产，不同意解散合资公司并依法清算。

被申请人不同意解散公司依法进行清算，不但对合资公司无益，只会使合资公司的负债进一步增加，从而使所有者权益减少。因此，我们认为，从提起_____之日起至正式作出裁决期间，合资公司增加的债务从而导致的所有者权益减少给申请人带来的损失，均应由被申请人承担。

为维护申请人的合法权益，保护合资公司债权人和社会公众的利益，申请人特依据《中华人民共和国_____法》的规定向贵会提起_____请求，请依法予以支持!

此致

中国国际经济贸易_____委员会华南分会

申请人：XXX

范文二：

申请人：A公司

注册号：AAA

住?所：上海市XX

法定代表人：A

电?话：021-A?手机：A

被申请人：B

注册号：B

住所：北京B发B路B号B中心B层B室

法定代表人：B

电?话：010-B

手?机：B

请求事项：

1、被申请人应向申请人支付所欠货款贰拾叁万陆仟捌佰伍拾(￥236,850)元整元(人民币，下同);

2、被申请人应按照双方合同的规定支付逾期付款违约金叁拾陆万叁仟壹佰柒拾元(￥363,170)整;

3、_____费用由被申请人承担。

事实和理由：

_________年10月13日，申请人与被申请人及C公司(以下简称“XXX”)三方共同签署了第C-C号《C市C股份有限公司交C系统购销合同》(以下简称“《购销合同》”)，该合同的主要内容为被申请人D的产品并销售给最终用户(F)使用，申请人作为C的代理商负责签约及收款并提供服务(贸易结算单位)。该合同已于_________年12月完成项目全部工作，且系统已经过最终用户(F)的验收，同时被申请人已经于_________年底收到最终用户100%的合同款。

根据合同约定，申请人已按照被申请人的要求在付款前为被申请人提供了?100%合同金额增值税专用发票，被申请人应在?_________?年?12月?31日前向申请人完成全部合同剩余款项贰拾叁万陆仟捌佰伍拾(￥236,850)元的支付。但被申请人的最后一笔合同款(￥236,850)一直未履行支付。

申请人已经先后于_________年7月29日及_________年12月6日给被申请人发过正式的催款传真(详见附件【?】：C-00D合同账款对账函-DDD)，但被申请人未能给出任何回复信息。期间申请从也曾多次以电话形式催款，但被申请人态度不好，也没有还款的意愿。申请人希望能尽快追索该合同款，同时也希望被申请人能按照合同中违约责任的条款支付该笔拖欠合同款相应的违约金。

为使申请人与被申请人之间的争议得到公正的解决，确保申请人的合法利益，特依据申请人与被申请人之间订立的《购销合同》中的_____条款，向_____机构提出_____申请，请依法_____。

证据和证据来源：

1.《购销合同书》，由争议方共同订立;

2.申请人与被申请人的货款支付凭证及发票，由申请人提供;

3.申请人发给被申请人的催款传真，由申请人提供。

此致

北京_____委员会

申请人：_________

(章)

_________年?_________月?_________日

附件目录：

XXX申请书_________份

范文三：

申请人：_________Co.

一家_________国的公司(见附件第1至第2页，在_________注册登记的官方文件)

住所(注册登记地址)：_________

XX编码：_________?电子信箱：_________

电话：_________?传真：_________

负责人:_________?职务：_________

申请人代理律师：_________

通讯地址：_________

XX编码：_________?电子信箱：_________

电话：_________?传真：_________

被申请人：义乌市XX口有限公司

住所：义乌市稠城街道兴中XX_________幢_________号_________室

电话：_________?传真：_________

法定代表人：_________?电话：_________

_____依据

申请人_________Co.与被申请人义乌市XX_进出口有限公司于_________年8月20日签订的0010-1786号货物买卖合同(见附件第11页，)中的_____条款--该合同第七条约定："任何争议或与本合同而产生的，均应提交中国国际经济贸易_____委员会_____……"

_____请求：

1、裁决被申请人向申请人支付赔偿金_________,_________，_________美元;

2、裁决被申请人承担申请人因本案_____而发生的_____及申请为办理本案支出的差旅费;

3、裁决被申请人承担本案_____费。

事实和理由：

_________年8月20日，申请人与被申请人签订了货物买卖合同(见附件第11页)，约定由被申请人向申请人出售漂白精和焦亚硫酸钠，总价款为_________,_________,_________美元，付款方式为T/T。

合同签订后，申请人按照合同约定的方式进行了全额付款(见附件第12至16页)。然而被申请人却没有在合同规定的装运期内把货物及时装运并发送给申请人，至今拖欠申请人_________，_________美元的货物。

申请人多次催要合同项下的货物。被申请人拒不履行合同规定的交货义务，已经构成严重违约。在此期间，申请人曾多次通过中国的朋友打电话要求被申请人履行合同义务，同时以各种方式谋求问题的解决，但均因被申请人没有任何诚意，一直未果。

此致

中国国际经济贸易_____委员会