合同纠纷代理词

?尊敬的审判长，审判员：

对于本案，本人从法律层面已做充分阐述，不再赘言。此次仅就余X某辩称的【“其有货，万X不提”，理由是“行情降低，万特反悔”】这一说辞表达几点的意见，作为参考。国松木业的表述从情理上讲，看似符合，实际站不住脚。

一，国松木业自称自20xx年7月份之后，板材行情就急剧下跌，甚至每平方米下降3000多元等完全是无稽之谈。有几个事实可以印证其所言非是：

1，万X公司在合同内按7400元/m3的价格购买了478.567m3的板材，在合同外购买了将540多m3。如果真像对方所述那样价格下跌，那么万特公司一点也不买岂不更划算？

2，如果国松木业真有货的话，万特公司在合同内的货物都买不完，没什么还要在合同外进货呢？

3，如果真像对方所述那样每立方米下降3000元，河北万特更不可能在合同外按7300元/m3、6350元/m3的价格购买质次的板材。

4，从双方的交易顺序看，合同内与合同外的货物是交叉的。国松木业有达标的板材，河北万特买；没有达标的货，河北万特也买。等有了质量达标的货，万特还买。

5，期间，红玫瑰板材的价格要高于小斑马，如果对方真有货的话，万特公司要提货也应该是红玫瑰板材而不是小斑马板材。

6，期间，国松木业供应了一批红玫瑰，再没供应。如果有货的话，河北万特不会放着国松木业的板材不要，而以8000多元的价格从其他商家买货。

以上，无论从哪个角度都可以印证国松木业的说辞不成立。

二，关于河北万特法人出庭的问题

从程序上讲，高某完全可以不出庭。之所以出庭，不是因为通知书上写着“无正当理由拒不到庭，则承担不利后果”。我们觉得自己不理亏，敢于面对。打官司，不仅讲法，还说理。法人出庭就是要证这个“理”，事实并不像余X松声称的那样“自己有货，万特不提。”

三，关于货物在途时间的问题

双方在20xx年5月份就开始对这笔买卖进行洽谈，那时国松木业对购进加蓬板材事宜就有安排（要不然也不会谈）；谈妥后，才在7月份签的合同。如果国松木业不能保证8月底开始供货，合同就不会那么约定，双方也签不成。从洽谈，到签合同，到供货，这期间有好几个月的时间。国松木业辩称从签合同之日计算三个月的运输时间，显然在颠倒黑白，有违事实且不符合合同约定。如果按国松木业的说法，20xx年月18日，9月30日，10月13日，10月21日合同内的货物根本就运不到张家港。

四，关于国松木业是否有货的问题

1，本案争议的焦点不是国松木业有没有货，而是它没有没按合同约定每月履行给付提单，码单，通知义务以及实际提供符合约定标准的货物——国松木业的“证据”很多，但始终没有证明履行了上述义务。

2，余国松在法庭上自己都陈述因为埃博拉疫情导致货物延期，这与其有货观点本身相矛盾。

3，国松木业做板材进口生意，其合作的买家不止万特一家，还有很多。合同期内，因国松木业挟“压着万特公司100万货款”之威，先把板材优先卖给其他家，万特公司总是退至次位，才导致没有按约定供应。这是国松木业违约事实之真相。合同到期后，万特本想对方把100万退还，适当给予补偿。因对方拒不退还，故引发诉讼。

五，关于通知，提示，催促的问题

国松木业言之凿凿声称“有货不提”，但没有任何证据证明其就“有货”而多次通知过，提示过，催促过河北万特提货。其声称在20xx年春节前后多次给万特的特法定代表人打电话实际言不属实，就像其把万特法定代表人20xx年6月份要求退款事宜说成商量提货一样。退一步讲，20xx年春节前后，国松木业已经构成根本违约，合同履行期限也满，打电话与否已没有实质意义。

综上、法庭就此案已开庭数次，本人往返数次，双方争锋亦数次。数次间，横跨千里的北京张家港貌似变短。本人之所以楔而不舍、努力不懈，所争者，除当事人的正当权益、司法公正以外，更着眼于对法律的信仰和所肩负的责任。因为当事人的每一分钱都来之不易，更不要说被对方所扣留的是一百万元；因为一个案件可能就影响到一个企业的生死，一个家庭的兴衰。所以说作为法律人，我觉得能多坚持一下正义，就少出现一点冤屈；能恪守一下公正，就少制造一丝不公；能促进一下和谐，就少发生一些纷争。因为我们都生活在这个社会，是其中的一员。